TAG IMMOBILIEN AG Bezugsrechts-kapitalerhöhung in Höhe von €200 Mio. zur Refinanzierung der Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG S.A.
DGAP-Ad-hoc: TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
TAG Immobilien AG beschließt eine vollständig übernommene
Bezugsrechts-kapitalerhöhung in Höhe von €200 Mio. zur Refinanzierung der
Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG S.A.
08.07.2022 / 08:04 CET/CEST
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TAG Immobilien AG beschließt eine vollständig übernommene
Bezugsrechts-kapitalerhöhung in Höhe von €200 Mio. zur Refinanzierung der
Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG S.A.
Hamburg, den 8. Juli 2022
Der Vorstand ("Vorstand") der TAG Immobilien AG ("TAG" oder die "Gesellschaft")
hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats ("Aufsichtsrat") eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für die bestehenden
Aktionäre unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2022 der Gesellschaft
beschlossen. Zu diesem Zweck soll das Grundkapital der Gesellschaft von
€146.498.765,00 um €28.990.260,00 auf €175.489.025,00 erhöht werden. Dies
erfolgt durch die Ausgabe von 28.990.260 auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je
€1,00 ("Neue Aktien"), was einer Erhöhung von ca. 19,8% des bisherigen
Grundkapitals entspricht ("Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien sind ab dem 1.
Januar 2022 voll dividendenberechtigt.
Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts ("Prospekt") durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der
Veröffentlichung des Prospekts, werden die Neuen Aktien den bestehenden
Aktionären der Gesellschaft durch ein mittelbares Bezugsrecht in einem
Verhältnis von 101:20 (d.h. bestehende Aktionäre der Gesellschaft sind zum
Bezug von 20 Neuen Aktien für jede 101 bestehenden Aktien, die sie halten,
berechtigt) und zu einem Bezugspreis von €6,90 ("Bezugspreis") angeboten. Dies
entspricht einem Abschlag von 32,3% auf den TERP (theoretical ex-rights price).
Die Bezugsfrist beginnt voraussichtlich am 12. Juli 2022 und endet
voraussichtlich am 25. Juli 2022 (jeweils einschließlich) ("Bezugsfrist"). Die
Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A31C3C0 / WKN A31C3C) sollen vom
12. Juli bis einschließlich zum 20. Juli 2022 (bis etwa 12 Uhr Mittag MEZ) auf
dem regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden. Unmittelbar nach dem Ablauf der Bezugsfrist
sollen nicht bezogene Neue Aktien auf dem Markt verkauft oder im Zuge einer
Privatplatzierung zu einem Preis platziert werden, welcher mindestens dem
Bezugspreis entspricht.
Das Angebot der Neuen Aktien beruht auf einem Übernahmevertrag, der heute
zwischen TAG und einem Syndikat bestehend aus vier Banken unterzeichnet wurde
und der eine Verpflichtung zum Erwerb aller Neuen Aktien, welche nicht bezogen
oder im Rahmen der Privatplatzierung platziert wurden, zu einem Preis, der dem
Bezugspreis entspricht, vorsieht. Zudem planen alle Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats, die direkt oder indirekt Aktien an der Gesellschaft
halten, ihre jeweiligen Bezugsrechte auszuüben, mit Ausnahme eines
Vorstandsmitglieds, welches auf seine Bezugsrechte aus 18 bestehenden Aktien
verzichtet, um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen.
TAG erwartet Bruttoemissionserlöse in Höhe von ca. €200 Mio. aus der
Kapitalerhöhung und beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse zur teilweisen
Refinanzierung der Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG S.A.
("ROBYG") zu verwenden, die derzeit in Höhe von €650 Millionen abgerufen ist
und, alle Verlängerungsoptionen berücksichtigend, eine Laufzeit bis Januar 2024
hat. Den danach noch ausstehenden Betrag beabsichtigt die TAG durch die
Verwendung von (i) ca. €150 Mio. an bestehender Liquidität, (ii) ca. €300 Mio.
an Nettoerlösen aus derzeitigen und geplanten Verkäufen in Deutschland sowie
(iii) durch weitere besicherte Darlehen in Deutschland, wobei in beiden Fällen
mit einem Abschluss im weiteren Verlauf des Jahres gerechnet wird,
zurückzuzahlen.
Weitere Informationen zu der Kapitalerhöhung sind unter
www.tag-ag.com/Kapitalerhoehung 2022 zu finden.
Kontakt
TAG Immobilien AG
Dominique Mann
Head of Investor Relations & Public Relations
t: +49 (0) 40 380 32 305
ir@tag-ag.com
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verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps,
Optionsscheine oder Differenzgeschäfte) mit Anlegern abschließen, in deren
Zusammenhang die Joint Global Coordinators und ihre verbundenen Unternehmen von
Zeit zu Zeit Wert-papiere erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint
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Keiner der Joint Global Coordinators oder einer ihrer jeweiligen
Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernimmt irgendeine
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damit entstehen.
Im Zusammenhang mit der Finanzierung des Erwerbs von ROBYG haben die Joint
Global Coordinators (oder bestimmte ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen)
einen Brückenfinanzierungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Die
Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot zur Rückzahlung von
Beträgen zu verwenden, die im Zusammenhang mit der Transaktion im Rahmen des
Brückenfinanzierungsvertrags in Anspruch genommen wurden, wodurch sich die im
Rahmen des Brückenfinanzierungsvertrags ausstehenden Beträge verringern werden,
für die die Joint Global Coordinators (oder bestimmte ihrer jeweiligen
verbundenen Unternehmen) Zinszahlungen erhalten.
Bestimmte hierin enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen"
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Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und Informationen des Managements der
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hat, die aber nicht den Anspruch erheben, in der Zukunft korrekt zu sein
(insbesondere wenn sich solche zukunftsgerichteten Informationen auf
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Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger
Ergebnisse und Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und
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von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind; weder die
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übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Veröffentlichung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Darüber hinaus ist zu beachten,
dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur zum Zeitpunkt dieser
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gesetzlich vorgeschrieben, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder
solche Aussagen an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
Sowohl die Gesellschaft als auch die Joint Global Coordinators und ihre
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