IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der TAG Immobilien AG gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a AktG (TOP 6)
Satzungswortlaut
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie
folgt lautet:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in
'(1) Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 175.000,00. Sein Stellvertreter erhält das
Eineinhalbfache der Vergütung aus Satz 1.
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten für ihre
Ausschusstätigkeit für jedes Geschäftsjahr eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR
A. 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Eineinhalbfache dieser weiteren
festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für jedes Geschäftsjahr
(2) als feste Vergütung einen Betrag in Höhe von EUR 75.000,00. Mitglieder des Nominierungs-/
Personalausschusses sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhalten für ihre
Ausschusstätigkeit keine weitere feste Vergütung, sondern für ihre jeweilige Teilnahme an
einer Präsenzsitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR
500,00.
Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene
(3) Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab und zahlt die Prämien hierfür.
Soweit die Voraussetzungen für die Gewährung einer Vergütung nur zeitanteilig vorliegen,
(4) wird die jeweilige Vergütung zeitanteilig gewährt.
(5) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit
zusammenhängen, sowie die auf ihre jeweilige Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.' Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019.
Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst etwaigem
Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungselemente B. vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen
mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
AktG).
Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung
der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des
Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an
der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden bzw. der Mitglieder von
Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.
Vergütungsbestandteile
Die beiden Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit,
ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut, Zahlenangaben in EUR):
Vergütungsbestandteil Vorsitzender Stellvertretender Ordentliches
Vorsitzender Mitglied
Basisvergütung 175.000,00 30.000,00 20.000,00
Vorsitzender eines Ordentliches
Vergütungsbestandteil Ausschusses Mitglied
eines Ausschusses
1. Ausschusstätigkeit (gilt nicht für Mitglieder des 7.500,00
Nominierungs-/Personalausschusses und den Prüfungsausschuss: 5.000,00
Aufsichtsratsvorsitzenden) 75.000,00
Sitzungsgeld (gilt nur für Mitglieder des Nominierungs-/ 500,00
Personalausschusses und den Aufsichtsratsvorsitzenden) Hinzu kommt der Abschluss einer angemessenen Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie die
Zahlung der Prämien hierfür; die D&O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats soll weiterhin einen
Selbstbehalt von 10 % des Schadens vorsehen. Außerdem kommt die Erstattung der durch die Ausübung des
Amts entstehenden Auslagen hinzu. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den
Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte
Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. 2.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine
vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
abgeschlossen worden sind.
Aufschubzeiten 3. Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im
Vergütungssystem mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.
Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer 4. Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der
Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der
Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.
Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die
Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die
einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in
der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung
vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit. Der Aufsichtsrat, 5. und insbesondere der mit der Vergütung befasste Personalausschuss, überprüfen die von der
Hauptversammlung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit
mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex,
Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennt der Aufsichtsrat diesbezüglich
einen Änderungsbedarf, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und schlägt dieses der
Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der
Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der
Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen
ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst
etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
