(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und
um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei
einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb
der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist
der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots
veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht
unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der
b) etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in
diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots
veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen
Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben
können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu
bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der
Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein
Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils
angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis
einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen,
unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von
bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen
werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell
ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie
insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern.
Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt
verwenden:
10. Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien
entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall
auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund eines genehmigten Kapitals in unmittelbarer oder
(i) sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der
(ii) Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Die Aktien können zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder
bb) entsprechender Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
ausgegeben worden sind oder werden. c)
Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder
bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder
cc) Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
in dem Umfang gewährt werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in
geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien,
dd) Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die
Gesellschaft) veräußert werden.
Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen
ee) Vergütung den Vorständen und den Mitarbeitern der Gesellschaft zugesagt und
übertragen werden.
Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.
Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
ff) davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird
ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach
vorstehenden lit. aa) bis ff) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in
d) Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt
werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil
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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
