Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und
zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern. Aufschiebende Bedingung
c) Die vorstehenden Beschlüsse zu b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des
Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts.
Beschluss über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/
I
Das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Bedingte Kapital 2018/I wird als Bedingtes Kapital 2021/I wie folgt neugefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der
Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018 oder vom 11. Mai 2021 von der Gesellschaft oder durch
eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.
d) Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten
Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der
Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018 oder vom 11. Mai 2021 von der Gesellschaft oder durch
eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.
e) Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten
Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die
neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an
am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil IV.
dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 verfügt die Gesellschaft über eine
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 AktG, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Die Gesellschaft wurde
demnach ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei
Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt.
Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines
Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft
bereits in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg
abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. In dem neuen, der heutigen
Hauptversammlung unter TOP 7 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem des Vorstands wird unter
Abschnitt III Punkt C. Ziffer 1 festgelegt, dass die variablen Vergütungsanteile aus dem LTIP
ausschließlich in Aktien gewährt werden. Diese Regelung entsprach auch schon dem vorangegangenen
Vergütungssystem. Die Halteverpflichtung über einen Zeitraum von 4 Jahren ab der Übertragung stellt
sicher, dass die Vorstände über diesen Zeitraum hinsichtlich eines Teils ihrer variablen Vergütung an der
positiven wie negativen Wertentwicklung der Aktie partizipieren.
Um den Vorständen und daneben den Mitarbeitern der TAG im Rahmen jährlich stattfindender
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Aktien übertragen zu können, benötigt die TAG ein Kontingent an eigenen
Aktien, die die Gesellschaft auf Grund dieser neu zu beschließenden Ermächtigung der Hauptversammlung
erwerben kann.
Da die bestehende Ermächtigung vom 17. Juni 2016 mit Ablauf des 16. Juni 2021 endet, ist eine
Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bei gleichzeitiger Aufhebung der Ermächtigung vom
17. Juni 2016 beabsichtigt. Zudem soll infolge der Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
auch die Ermächtigung zur Verwendung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder in vollem Umfang zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 gefasste Beschluss
a) über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu
insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen
Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
