auswirken. Auch verlangen die Veräußerer von Akquisitionsobjekten, wie insbesondere von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen und Beteiligungen, zunehmend, dass die Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis zu einem bestimmten Zeitpunkt ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Aktien im Rahmen der Gewährung der variablen Vergütungsanteile aus dem 'Long Term Incentive Plan' ('LTIP') den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zusagen und übertragen zu können. Die variable Vorstandsvergütung hat sich auf Grund gesetzlicher Vorgaben an einer nachhaltigen und mehrjährigen Unternehmensentwicklung zu orientieren. Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hatte der Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. In der folgenden Vergütungsregelung vom 17. Dezember 2017 war festgelegt worden, die Vergütungsanteile aus dem LTIP ausschließlich in Aktien zu gewähren. Diese Regelung ist nun auch Bestandteil des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung unter TOP 7 zur Billigung vorgelegt wird (vgl. Abschnitt III Punkt C Ziffer 1). Die Vorstände dürfen über die ihnen aus dem LTIP übertragenden Aktien über einen Zeitraum von 4 Jahren nicht verfügen. Die den Vorständen und den TAG-Mitarbeitern aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zu übertragenden bzw. anzubietenden TAG-Aktien soll die Gesellschaft auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien erwerben können. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Die Verwendung der eigenen Aktien als variable Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands ist im Interesse der Gesellschaft. Mit diesem Instrument wird eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder für die Interessen der Gesellschaft und die der Aktionäre hergestellt. Da die Aktien anstelle eines ansonsten in bar ausgezahlten variablen Teils der Vergütung übertragen werden, wird zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont. Angesichts der begrenzten Anzahl der so genutzten Aktien findet eine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts nicht statt.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch leichter durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten. V. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00. Es ist
1. eingeteilt in 146.498.765 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine
Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 119.264 eigene Aktien, aus denen ihr keine
Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung somit
146.379.501.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß §
1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'),
veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, abgehalten. Die Geltung der die Aktiengesellschaft
betreffenden Maßnahmen nach dem COVID-19-Gesetz wurde bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.
Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck
am 11. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können
Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch
die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den
Internetservice zur Hauptversammlung Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis 2. spätestens zum 09. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einreichen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erklären.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machen sind,
gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und seine Berechtigung nachgewiesen hat.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht
möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der
Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der
Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine
elektronische Teilnahme).
Der Internetservice zur Hauptversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung ab dem 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), für diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
