SYZYGY : Tagesordnung der Hauptversammlung 2023

Einladung zur virtuellen Hauptversammlung

2023

Dienstag, 11. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ)

Tagesordnung

Einladung zur

virtuellen Hauptversammlung

Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

SYZYGY AG

Bad Homburg v.d.H.

WKN 510 480 / ISIN DE0005104806

Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYZ072023oHV

Wir laden unsere Aktionär:innen ein zu der am

Dienstag, 11. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der Deutschen, Nationalbibliothek, Adickes­ allee 1, 60322 Frankfurt am Main.

Art der Angabe

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses
2. Art der Mitteilung

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN
2. Name des Emittenten

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung
2. Uhrzeit der Hauptversammlung
3. Art der Hauptversammlung
4. Ort der Hauptversammlung
5. Aufzeichnungsdatum
6. Uniform Resource Locator (URL)

Beschreibung

SYZ072023oHV

Einladung zur Hauptversammlung

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM]

DE0005104806

SYZYGY AG

11.07.2023

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20230711]

10:00 Uhr (MESZ)

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 08:00 UTC]

Ordentliche Hauptversammlung

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET]

Virtuelle Hauptversammlung: https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ Im Sinne des Aktiengesetzes:

Vortragssaal der Deutschen, Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland

20.06.2023, 00:00 Uhr (MESZ)

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20230619]

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

Tagesordnung

I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form einer virtuellen Hauptversamm­ lung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hin­ weise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesord­ nung unter "III. Informationen zur Durchführung der Hauptver­ sammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten".

II. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahres­ abschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 4.849.710,65 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,22 EUR Dividende

EUR

(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimm­ rechtsvertreter) abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für die Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nach­ gewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den pass­

und des gebilligten Konzernabschlusses nebst

Lagebericht­ und Konzernlagebericht für das

Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats

und des erläuternden Berichts des Vorstands zu

den Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres­

Je dividendenberechtigter Stückaktie

Einstellung in die

Gewinnrücklagen

Gewinnvortrag

2.970.005,72

0,00

1.879.704,93

wortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse https://www. syzygy-group.net/hauptversammlung/live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Brief­ wahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmäch­ tigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

abschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,

173 AktG am 30. März / 31. Mai 2023 gebilligt und den

Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Fest­

stellung durch die Hauptversammlung.

Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Auf­ sichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläute­ rungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptver­ sammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Ver­ wendung des Bilanzgewinns sind ab der Einberufung und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.syzygy-group.net/hauptver­ sammlung/ zugänglich.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende regelmäßig am dritten auf den Hautversamm­ lungsbeschluss folgenden Geschäftstag, damit am 14. Juli 2023, fällig.

Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien erwerben oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2022 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,22 EUR je Aktie eine entsprechend geringere (beim Erwerb eigener Aktien) bzw. höhere (bei der Ausgabe neuer, auch für das Geschäftsjahr 2022 gewinn­ berechtigter Aktien) Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend höheren bzw. geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnung

1. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
2. Entlastung des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Andrew Robertson Payne hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 niedergelegt. Herr Andrew Robertson Payne wurde in der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionär:innen zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mit­ gliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Shahid Sadiq,

Chief Financial Officer, Wohnort: Berkshire, Großbritannien

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Haupt­ versammlung am 11. Juli 2023 für die restliche Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Andrew Robertson Payne, somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptver­ sammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Shahid Sadiq ist bei den nachfolgenden unter (i) auf­ geführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und auslän­ dischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

1. Weitere Aufsichtsratsmandate: keine
2. Andere Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• WPP Scangroup, Kenya
• Barrows, South Africa
• Metropolitan Republic, South Africa

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK) für seine Zusam­ mensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an und entspricht dem Diversitätskonzept für das Gesamtgremium.

Herr Shahid Sadiq wird darauf achten, dass ihm für die Wahr­ nehmung der Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Es gibt nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine weite­ ren offenzulegenden Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär:innen für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören.

Herr Shahid Sadiq erfüllt die gesetzlichen Vorausset­ zungen des § 100 Abs. 5 AktG. Er ist mit dem Sektor, in dem die SYZYGY AG tätig ist, vertraut und verfügt über Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung sowie hinsichtlich von Nachhaltigkeitsfragen.

Der Lebenslauf des Kandidaten steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ zur Verfügung.

Es wird darauf hingewiesen, dass innerhalb des neu formier­ ten Aufsichtsrats Frau Antje Mecklenbeck-Neubauer erneut für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.

Tagesordnung

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzern­ abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Kon­ zernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs­ gesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.

Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Auf­ sichtrsrat der SYZYGY AG zugleich auch den Prüfungsaus­ schuss der Gesellschaft.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art.

16 EU-Abschluss-prüferverordnung durchgeführtes Aus­ wahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Mazars GmbH & Co. KG in Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG in Frankfurt am Main, als zukünftigen Abschluss- und Konzern­ abschlussprüfer mitgeteilt.

Weitere Informationen zum Ergebnis des Ausschreibungs­ verfahrens sind über unsere In-ternetseite unter https://www. syzygy-group.net/hauptversammlung/ zugänglich.

In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschluss­ prüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebühr­ licher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine

Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Die Mazars GmbH & Co. KG in Frankfurt am Main hat ihrer­ seits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persön­ lichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Orga­ nen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

7. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungs­ berichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschluss­ prüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der SYZYGY AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

"Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungs­ bericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt."

Vergütungsbericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat der SYZYGY AG erstellt. Er berichtet über die die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der SYZYGY AG und von Unternehmen der SYZYGY GROUP gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an diesen Vergütungsbericht voll­ ständig wiedergegeben.

Bestätigung des Vergütungsberichts 2021 durch die Aktionär:innen

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptver­ sammlung über die Billigung des nach § 162 erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die ordentliche Hauptversammlung der SYZYGY AG hat den Vergütungsbericht für das Geschäfts­ jahr 2021 am 5. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 86,76 Pro­ zent der abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt.

Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats ent­ spricht in allen wesentlichen Aspekten diesem billigenden Beschluss.