Philip Morris Holland Holdings B.V. hat am 11. Mai 2022 ein öffentliches Barangebot zur Übernahme von Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) für rund 160 Milliarden SEK angekündigt. Gemäß den Bedingungen des Angebots bietet Philip Morris Holland Holdings 106 SEK pro Swedish Match-Aktie in bar. Ab dem 20. Oktober 2022 wird das Angebot auf 116 SEK pro Aktie erhöht. Auf schriftlichen Antrag von PMHH hat der Vorstand PMHH gestattet, eine bestätigende Due-Diligence-Prüfung von Swedish Match im Zusammenhang mit der Vorbereitung des Angebots durchzuführen. American Depositary Shares, die das Recht verbriefen, Aktien von Swedish Match in Verbindung mit nicht gesponserten American Depositary Receipt-Programmen zu erhalten, sind nicht Bestandteil des Angebots. Falls Swedish Match vor dem Vollzug des Angebots Dividenden ausschüttet oder auf andere Weise Werte an seine Aktionäre ausschüttet oder überträgt, wird die Gegenleistung des Angebots entsprechend reduziert. Die gegenwärtigen Pläne von Philip Morris International Inc. für das zukünftige Geschäft und die allgemeine Strategie beinhalten keine wesentlichen Änderungen in Bezug auf die Betriebsstätten von Swedish Match oder das Management und die Mitarbeiter, einschließlich ihrer Beschäftigungsbedingungen. Darüber hinaus beabsichtigt PMI, die operative Präsenz von Swedish Match in Schweden, wo sich ein Großteil der Kompetenzen des Unternehmens befindet, sowie in Richmond, Virginia, dem Sitz der US-Division von Swedish Match, zu erhalten und auszubauen. PMHH hat sich außerdem das Recht vorbehalten, die Annahmefrist zu verlängern und wird dies, soweit erforderlich und zulässig, auch tun, damit die Annahmefrist die entsprechenden Entscheidungsverfahren bei den zuständigen Behörden abdeckt. Der Vollzug des Angebots hängt unter anderem davon ab, dass die PMHH Eigentümerin von mehr als 90 Prozent der Gesamtzahl der Aktien von Swedish Match wird, dass die Aktionäre von Swedish Match zustimmen und dass alle erforderlichen behördlichen, staatlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Zustimmungen, Entscheidungen und sonstigen Maßnahmen von Behörden oder ähnlichem, einschließlich der Wettbewerbsbehörden, in jedem Fall zu Bedingungen, die nach Ansicht der PMHH akzeptabel sind, erteilt werden. Nach Einschätzung der PMHH wird die Transaktion die üblichen fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen (und Genehmigungen für ausländische Direktinvestitionen) unter anderem in der Europäischen Union, den Vereinigten Staaten und Brasilien erfordern. PMHH hat mit der Arbeit an den für die Transaktion relevanten Anträgen begonnen. PMHH geht davon aus, dass die entsprechenden Genehmigungen vor dem Ende der Annahmefrist erteilt werden. Der Verwaltungsrat von Swedish Match AB empfiehlt den Aktionären von Swedish Match, das Angebot anzunehmen. Mit Stand vom 28. Juni 2022 wurde die Transaktion von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt und registriert. Nach Abschluss des Übernahmeangebots und vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen des schwedischen Aktiengesetzes beabsichtigt die PMHH, ein Zwangsrücknahmeverfahren für alle ausstehenden Aktien einzuleiten, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots erworben wurden; zu diesem Zwangsrücknahmeverfahren nimmt Swedish Match nicht Stellung. Die in Bezug auf das Angebot zu zahlende Gegenleistung ist vollständig durch Mittel abgesichert, die PMI sich verpflichtet hat, direkt oder indirekt in die PMHH einzubringen. Die Zusage von PMI, Mittel beizusteuern, ist vollständig durch Mittel abgesichert, die PMI im Rahmen einer Fremdfinanzierung zur Verfügung stehen, die von der Bank of America und der Citi zu Bedingungen zugesagt wurde, die für die Finanzierung von öffentlichen Angeboten üblich sind. Die erwähnte Zusage von PMI und die Finanzierung werden PMHH mit ausreichenden Barmitteln ausstatten, um die im Rahmen des Angebots zu zahlende Gegenleistung in vollem Umfang zu erbringen, so dass der Abschluss des Angebots keiner Finanzierungsbedingung unterliegt. Am 11. Mai 2022 schloss PMI einen Kreditvertrag über eine 364-tägige vorrangige unbesicherte Überbrückungsfazilität mit den darin genannten Kreditgebern und Citibank Europe PLC, UK Branch, als Kreditvermittler ab. Die Fazilität sieht Kreditaufnahmen bis zu einem Gesamtbetrag von 17 Mrd. $ (169,9 Mrd. SEK) vor und läuft 364 Tage nach dem Eintreten bestimmter Ereignisse aus. Am 21. Juli 2022 war die Wartefrist für die Transaktion gemäß dem U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung (HSR Act) abgelaufen. Ab dem 7. November 2022 hat der Anbieter die Zustimmung von mehr als 80% der Aktionäre erhalten und muss die Zustimmung von 90% der Aktionäre einholen.

Die Annahmefrist des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 23. Juni 2022 beginnen und am oder um den 30. September 2022 enden, vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen. Beginn der Abwicklung ist die Woche vom 3. Oktober 2022. Ab dem 9. August 2022 wird die Annahmefrist für das Angebot bis zum 21. Oktober 2022 verlängert. Ab dem 4. Oktober 2022 wird die Annahmefrist weiter verlängert, bis zum 4. November 2022. Es wird erwartet, dass das Angebot zu einem Anstieg des bereinigten verwässerten Gewinns je Aktie vor Synergien und ohne Transaktionen und Amortisationskosten für erworbene immaterielle Vermögenswerte führen wird. Die Europäische Kommission hat die Transaktion von Philip Morris International am 25. Oktober 2022 genehmigt. Am 27. Oktober 2022 empfiehlt der Verwaltungsrat von Swedish Match seinen Aktionären, das erhöhte überarbeitete Angebot anzunehmen. Mit Stand vom 7. November 2022 belaufen sich die im Rahmen des Angebots zum Ende der Annahmefrist (die am 4. November 2022 ablief) angedienten Aktien auf insgesamt 1.255.945.656 Aktien von Swedish Match, was ungefähr 82,59 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Swedish Match entspricht. PMHH hat beschlossen, auf die Annahmebedingung zu verzichten und das Angebot zu vollziehen. Da alle anderen Bedingungen für den Vollzug des Angebots erfüllt sind, wird das Angebot für unbedingt erklärt und PMHH wird alle Aktien von Swedish Match, die im Rahmen des Angebots angedient wurden, erwerben. Um den verbleibenden Aktionären von Swedish Match, die ihre Aktien nicht angedient haben, Zeit zu geben, das Angebot anzunehmen, wird die Annahmefrist weiter bis zum 25. November 2022 verlängert. Die Abrechnung der Aktien, die während der verlängerten Annahmefrist angedient wurden, wird voraussichtlich um den 2. Dezember 2022 herum eingeleitet. Aufgrund der beschlossenen Dividendenausschüttung von Swedish Match in Höhe von 0,93 SEK pro Aktie mit Stichtag für die Auszahlung am 14. November 2022 und voraussichtlichem Auszahlungsdatum durch Euroclear Sweden am 17. November 2022 wird der Angebotspreis für Aktien, die während der verlängerten Annahmefrist angedient werden, in Übereinstimmung mit den Angebotsbedingungen entsprechend auf 115,07 SEK in bar pro Aktie reduziert.

Swedish Match hat Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial als Finanzberater und Mannheimer Swartling Advokatbyrå als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Angebot beauftragt. KANTER Advokatbyrå hat Swedish Match auch mit bestimmten Rechtsberatungen im Zusammenhang mit dem Angebot unterstützt. Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial hat in seiner Eigenschaft als Finanzberater eine Stellungnahme für den Verwaltungsrat abgegeben, dass zum 11. Mai 2022. Darüber hinaus hat SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB, eine Fairness Opinion für die Aktionäre von Swedish Match aus finanzieller Sicht abgegeben. Die Höhe der Annahme des Angebots oder ob es abgeschlossen wird. Merrill Lynch International (oBofA Securitieso) und Citigroup Global Markets Limited fungieren als Finanzberater der PMHH im Zusammenhang mit dem Angebot. Jens Bengtsson, Malin Leffler, Ola Sandersson, Veronica Stiller, Björn Johansson Heigis, Kristian Hugmark, Jenny Welander Wadström und Rebecca Huselius von Roschier Advokatbyrå (Lead Counsel), DLA Piper (International Counsel), Clifford Chance und Davis Polk & Wardwell sind Rechtsberater von PMHH im Zusammenhang mit dem Angebot. Simpson Thacher and Bartlett LLP hat die PMHH im Zusammenhang mit diesem Angebot rechtlich beraten. Sebastian R. Sperber von Cleary Gottlieb vertritt Goldman Sachs Bank Europe SE. Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater für Swedish Match AB.

Philip Morris Holland Holdings B.V. hat die Übernahme von Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) am 25. November 2022 abgeschlossen. Das Angebot ist nun abgeschlossen und die Gesamtzahl der von PMHH gehaltenen Aktien von Swedish Match, einschließlich der Aktien, die im Rahmen des Angebots am Ende der nochmals verlängerten Annahmefrist am 25. November 2022 angedient wurden, beläuft sich auf 1.415.987.960 Aktien, was ungefähr 93,11 Prozent2 des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Swedish Match entspricht. Die Abrechnung für die im Rahmen des Angebots angedienten Aktien wird voraussichtlich um den 2. Dezember 2022 herum eingeleitet werden. PMHH beabsichtigt, die Zwangsrücknahme gemäß dem schwedischen Aktiengesetz (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)) einzuleiten, um alle verbleibenden Aktien von Swedish Match zu erwerben. PMHH beabsichtigt außerdem, die Einstellung der Börsennotierung der Aktien von Swedish Match an der Nasdaq Stockholm zu beantragen.