OfferPad, LLC hat ein unverbindliches Term Sheet zum Erwerb der Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) von Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 2,3 Milliarden Dollar am 12. Februar 2021. OfferPad, LLC schloss am 17. März 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Supernova Partners Acquisition Company, Inc. in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Offerpad mit einem Eigenkapitalwert von etwa 3,0 Milliarden US-Dollar nach der Transaktion. Es wird erwartet, dass die Transaktion dem fusionierten Unternehmen bis zu 650 Millionen US-Dollar an Brutto-Barerlösen einbringt, einschließlich bis zu 403 Millionen US-Dollar an Barmitteln, die sich auf Supernovas Treuhandkonto aus dem Börsengang im Oktober 2020 befinden, einer vollständig zugesagten Stammaktien-PIPE in Höhe von 200 Millionen US-Dollar und einer Direktinvestition von 50 Millionen US-Dollar durch verbundene Unternehmen von Supernova. Bestehende Offerpad-Aktionäre werden 100 % ihres Eigenkapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen und bei Abschluss voraussichtlich etwa 74,9 % des kombinierten Unternehmens besitzen, SPNVs öffentliche Aktionäre werden einen Anteil von etwa 13,4 % behalten, die PIPE-Investoren werden etwa 6,7 % besitzen und der Sponsor und seine verbundenen Unternehmen werden etwa 5,0 % besitzen. Der Gründer und Chief Executive Officer von Offerpads, Brian Bair, wird Aktien mit hohem Stimmrecht erhalten, die voraussichtlich etwa 35 % der Stimmrechte des kombinierten Unternehmens ausmachen werden. Nach Abschluss der Transaktionen und nach Zahlung der erwarteten Transaktionskosten sowie der Rückzahlung bestimmter Schulden von Offerpad wird Offerpad voraussichtlich etwa 600 Millionen US-Dollar an Barmitteln in die Bilanz einbringen, um den Betrieb zu finanzieren und neue und bestehende Wachstumsinitiativen zu unterstützen. Nach Abschluss der Transaktion wird das börsennotierte Unternehmen den Namen Offerpad Solutions Inc. tragen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen an der NYSE notiert bleiben, wobei die Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine unter den neuen Tickersymbolen OPAD bzw. OPADWS gehandelt werden. Der Hauptsitz wird sich in 2150 E German Rd, Suite 1, Chandler, AZ 85286 befinden. Alle leitenden Angestellten von Offerpad werden bei Offerpad Solutions bleiben. Darüber hinaus wurden bestimmte Personen nominiert, um nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses als Direktoren von Offerpad Solutions zu fungieren: Brian Bair, Stephen Johnson, Michael Burnett, Benjamin Aronovitch, Katie Curnutte, Kenneth DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer und Roberto Sella. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter unter anderem: (i) die Zustimmung der jeweiligen Aktionäre von Supernova und Offerpad, (ii) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (iii) keine Anordnungen, Gesetze, Regeln oder Vorschriften, die den Vollzug der Transaktionen untersagen, sind in Kraft, (iv) Supernova verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001, (v) Erhalt der Genehmigung für die Notierung der Supernova-Stammaktien der Klasse A, die im Zusammenhang mit den Transaktionen ausgegeben werden, an der New Yorker Börse, (vi) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, (vii) die Richtigkeit der jeweiligen Zusicherungen und Gewährleistungen der Parteien (vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeitsschwellen) und die wesentliche Erfüllung der jeweiligen Verpflichtungen der Parteien und (viii) ausschließlich in Bezug auf die Verpflichtung von Offerpad, die Transaktionen zu vollziehen, dass Supernova zum Abschluss über mindestens 250 Mio. USD an verfügbaren Barmitteln verfügt. Eine Versammlung der Aktionäre von Supernova wird am 31. August 2021 stattfinden. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Offerpad und Supernova einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Supernova empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Am 30. April 2021 lief die Wartezeit gemäß dem HSR Act ab. Am 31. August 2021 wurde die Transaktion von den Aktionären von Supernova Partners Acquisition genehmigt. Es wird erwartet, dass die Fusion im zweiten oder frühen dritten Quartal 2021 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 12. August 2021 wird der Unternehmenszusammenschluss unmittelbar nach der für den 31. August 2021 anberaumten Sonderversammlung von SPNV vollzogen werden. Der Abschluss der Transaktion wird für den 31. August 2021 erwartet. J.P. Morgan Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Offerpad. Justin Hamill, Josh Dubofsky, Marc Jaffe, Drew Capurro, Lisa Watts, Michelle Carpenter, Jenna Cooper, Andra Troy, Meghan Cocci, Ghaith Mahmood, Jia Jia Huang, Jennifer Archie, Scott Ollivierre, Mandy Reeves, Peter Todaro und Joseph Simei von Latham & Watkins LLP dienen als Rechtsberater von Offerpad. Jefferies LLC fungiert als exklusiver Finanzberater für Supernova. J.P. Morgan Securities LLC und Jefferies LLC fungieren als exklusive Kapitalmarktberater für Supernova. Jonathan L. Corsico, Marisa Stavenas, Roxane Reardon, Michael Wolfson, Jonathan Goldstein, David Rubinsky, Christopher Brown, Lori Lesser, Krista Miniutti und Adeeb Fadil von Simpson Thacher & Bartlett LLP dienen als Rechtsberater von Supernova. Jeffrey Karpf, Helena Grannis, Neil Markel, Ryan Yuffe und Jason Factor von Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP vertraten Offerpad bei dieser Transaktion. Skadden vertrat J.P. Morgan Securities LLC und Jefferies LLC als Platzierungsagenten. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte im Rahmen der Transaktion als Transferagent für Supernova. Jefferies wird für die Finanzberatung 10 Millionen Dollar erhalten. Morrow & Co., LLC agierte als Bevollmächtigter für Supernova und erhält eine Gebühr von 37.500 $. OfferPad, LLC hat die Übernahme von Supernova Partners Acquisition Company, Inc. (NYSE:SPNV) von Millennium Management LLC, Empyrean Capital Partners, LP, Castle Creek Arbitrage, LLC, Weiss Asset Management LP, Citadel Advisors LLC, Supernova Partners LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. September 2021. Das neu gegründete Unternehmen mit dem Namen Offerpad Solutions Inc. Die Stammaktien und Optionsscheine von Offerpad Solutions werden voraussichtlich ab dem 2. September 2021 an der New Yorker Börse unter den Symbolen OPAD bzw. OPADWS gehandelt. Der Gründer und CEO Brian Bair und das Managementteam von Offerpads werden das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten. Brian Bair wird neben Katie Curnutte, Ken DeGiorgio, Alexander Klabin, Ryan OHara, Sheryl Palmer und Roberto Sella auch als Vorsitzender des Verwaltungsrats von Offerpad Solutions fungieren. Offerpad Solutions beabsichtigt, den Erlös aus der Transaktion in Höhe von ca. 284 Millionen US-Dollar für die Beschleunigung der Marktexpansion, für Investitionen in Technologie und Produktentwicklung, für die Bezahlung von Transaktionskosten und für andere allgemeine Unternehmenszwecke, einschließlich der Rückzahlung von Schulden, zu verwenden.