Einladung zur ordentlichen Generalversammlung (GV)
SunMirror AG
SunMirror AG
Steinhauserstrasse 74
6300 Zug
Angaben zur ordentlichen Generalversammlung
Ort: SunMirror AG, Steinhauserstrasse 74, 6300 Zug
Datum: 17. Dezember 2021
Zeit: 11.00 Uhr
Physische Anwesenheiten:
- Verwaltungsrat
- Protokollführer/Stimmzähler
- Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
- Notar
Coronavirus/Keine persönliche Teilnahme
Aufgrund der aktuellen Situation im Zusammenhang mit der Verbreitung des Coronavirus hat der Verwaltungsrat der SunMirror AG zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre, gestützt auf die Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus des Bundesrates (COVID-19- Verordnung 3) entschieden, dass die Aktionärinnen und Aktionäre ihre Rechte über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben können. Es besteht für Aktionärinnen und Aktionäre keine Möglichkeit, an der Generalversammlung physisch anwesend zu sein. Aktionärinnen und Aktionäre können wie nachfolgend angegeben an der Generalversammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben:
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter:
Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wahrnehmen. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft amtet:
Eversheds Sutherland AG
Stadelhoferstrasse 22
8001 Zürich
Schweiz
Im Falle einer Verhinderung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters wird der Verwaltungsrat einen neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bestimmen. Die an den unabhängigen
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Stimmrechtsvertreter ausgestellten Vollmachten gelten auch für den neuen, vom Verwaltungsrat ernannten, unabhängigen Stimmrechtsvertreter.
Die Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Rechte auszuüben wünschen, können bis spätestens Freitag,
10. Dezember 2021, durch ihre Depotbank ihre Unterlagen zur Stimmrechtsausübung verlangen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist bis spätestens Dienstag, 14. Dezember 2021 schriftlich per ausgefülltem Instruktionsformular (Posteingang bis spätestens 14. Dezember 2021) hinsichtlich der gewünschten Stimmabgabe zu instruieren. In jedem Fall muss der Aktienbesitz mittels der Kopie eines amtlichen Ausweises und eines aktuellen Depotauszuges verifiziert werden. Die Depotbank ist dahingehend zu instruieren, dass über die Aktien bis zum 17. Dezember 2021, 12.00 Uhr MEZ, nicht mehr verfügt werden darf (d.h. es dürfen keine Übertragungen mehr vorgenommen werden) und dass diese Einschränkung auf dem Depotauszug von der Depotbank bestätigt werden muss. Erfolgt zwar eine Bevollmächtigung, aber keine Stimmrechts-Instruktion, hat sich der unabhängige Stimmrechtsvertreter der Stimme zu enthalten.
Weitere Informationen
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Generalversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft CHF 2.000.000,-- und ist zerlegt in 2.000.000 auf Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 1. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Generalversammlung 2.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Generalversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Traktanden (Übersicht)
Die Generalversammlung findet am 17. Dezember 2021, 11 Uhr, bei der SunMirror AG, Steinhauserstrasse 74, 6300 Zug, statt.
Traktanden:
- Genehmigung der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 01.07.2020 - 30.06.2021, Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle
- Verwendung des Bilanzergebnisses des Geschäftsjahres 01.07.2020 - 30.06.2021
- Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 01.07.2020 - 30.06.2021
- Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
- Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats inkl. Verwaltungsratspräsident
- Wiederwahl der Revisionsstelle
- Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
- Ordentliche Kapitalerhöhung
- Genehmigte Kapitalerhöhung/Statutenänderungen
- Bedingte Kapitalerhöhung/Statutenänderungen
- Varia
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Traktanden/Anträge:
1. Genehmigung der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 01.07.2020 - 30.06.2021, Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 01.07.2020 - 30.06.2021 zu genehmigen.
2. Verwendung des Bilanzergebnisses des Geschäftsjahres 01.07.2020 - 30.06.2021
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust von CHF 2'962'691.00 auf die neue Rechnung vorzutragen. Es handelt sich hierbei um den Bilanzverlust der Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR).
3. Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 01.07.2020 - 30.06.2021
Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Dr. Heinz Kubli, für das Geschäftsjahr 01.07.2020 - 30.06.2021 Entlastung zu erteilen.
4. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Der Vergütungsbericht liegt dem Geschäftsbericht bei. Der Verwaltungsrat beantragt:
- die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Zeitspanne von der ordentlichen Generalversammlung 2021 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2022, d.h. CHF 18'000.-;
- die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für die Zeitspanne von der ordentlichen Generalversammlung 2021 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2022, d.h. CHF 381'000.-;
- die Genehmigung des Vergütungsberichts 2021 (Konsultativabstimmung).
5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats inkl. Verwaltungsratspräsident
Der Verwaltungsrat beantragt,
-
die Wiederwahl von Herrn Dr. Heinz R. Kubli, von Glarus, in Uitikon, als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen GV.
6. Wiederwahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt für das neue Geschäftsjahr die Wiederwahl der Deloitte AG, Pfingstweidstrasse 11, 8005 Zürich, als Revisionsstelle.
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7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Der Verwaltungsrat beantragt für die ordentliche Generalversammlung 2022 die Wiederwahl der Eversheds Sutherland AG, Stadelhoferstrasse 22, 8001 Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter.
8. Ordentliche Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat beantragt eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft um maximal CHF 1'000'000.- durch Ausgabe von bis zu 1'000'000 neuen Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.- zu einem noch vom Verwaltungsrat festzulegenden Ausgabepreis. Die Leistung der Einlage soll durch Verrechnung von Forderungen gegenüber der SunMirror AG erfolgen, die gegenüber strategisch wichtigen Investoren der SunMirror AG bestehen. Zu diesem Zweck ist das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre auszuschliessen. Die neuen Inhaberaktien sollen ab Eintragung im Handelsregister für das laufende Geschäftsjahr dividendenberechtigt sein. Der Verwaltungsrat wird für die neuen Inhaberaktien dieselbe Zulassung zum Handel beantragen wie die bisherigen Inhaberaktien gehandelt werden.
9. Genehmigte Kapitalerhöhung/Statutenänderung
Der Verwaltungsrat beantragt die Schaffung eines genehmigten Aktienkapitals im Maximalbetrag von CHF 1'500'000.- und die Ausgabe von bis zu 1'500'000 neuen, voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.- zu einem noch zu bestimmenden Ausgabepreis. Dabei bestimmt
Art. 3a (neu):
Artikel 3a | Article 3a |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum | The Board of Directors is authorized, at any time |
31. Dezember 2022, das Aktienkapital im until 31st of December 2022, to increase the Maximalbetrag von CHF 1'500'000.00 durch share capital by a maximum amount of CHF Ausgabe von höchstens 1'500'000 vollständig zu 1'500'000.00 by issuing a maximum of 1'500'000 liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert bearer shares with a nominal value of CHF 1.00
von je CHF 1.00 zu erhöhen. | each, to be fully paid up. | |||
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht | The Board of Directors is authorized to exclude | |||
der bisherigen Aktionäre aus wichtigen Gründen | the subscription right of existing shareholders for | |||
auszuschliessen und Dritten zuzuweisen. Als | important reasons and to allocate it to third | |||
wichtige Gründe gelten insbesondere die | parties. Important reasons are in particular the | |||
Beteiligung von Arbeitnehmern, Fusion, die | participation of employees, mergers, the | |||
Finanzierung der Gesellschaft, Finanzierung und | financing of the company, financing and | |||
Refinanzierung | von | Übernahmen, | Sacheinlagen | refinancing of takeovers, contributions in kind as |
sowie Platzierung der Aktien über nationale oder | well as placement of the shares on national or | |||
internationale Börsen. Ebenso kann der | international stock exchanges. The Board of | |||
Verwaltungsrat | das | Bezugsrecht | ausschliessen, | Directors may also exclude the subscription right |
wenn die neu zu schaffenden Aktien im Rahmen i) | if the new shares to be created are issued in | |||
einer öffentlichen Platzierung bzw. ii) einer | connection with i) a public placement or ii) a | |||
Privatplatzierung zur Verbreiterung der Basis von | private placement to broaden the base of | |||
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qualifizierten | Aktionären | im | Sinne | des | qualified shareholders within the meaning of the |
Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen | Federal Act on Collective Investment Schemes. | ||||
ausgegeben werden. Aktien, für welche | Shares for which subscription rights are granted | ||||
Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt | but not exercised must be used by the Board of | ||||
werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse | Directors in the interest of the Company. The | ||||
der Gesellschaft zu verwenden. Die Erhöhung kann | increase may be effected by means of a firm | ||||
mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen | underwriting and/or in partial amounts. The | ||||
erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den | Board of Directors is authorized to determine the | ||||
Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, die | issue price of the shares, the type of contribution, | ||||
Zuteilung an neue Aktionäre und den Zeitpunkt der | the allocation to new shareholders and the date | ||||
Dividenden-berechtigung festzusetzen. | of dividend entitlement. | ||||
10. Bedingte Kapitalerhöhung zwecks Mitarbeiterbeteiligung/Statutenänderung
Der Verwaltungsrat beantragt, ein bedingtes Aktienkapital gemäss neuem Art. 3d der Gesellschaftsstatuten im Betrag von CHF 400'000.00 durch Ausgabe von Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug von bis zu 400'000 Inhaberaktien zu je CHF 1.00 nominal zwecks Beteiligung von Mitarbeitern, Verwaltungsräten und Direktoren der SunMirror AG und ihrer Tochtergesellschaften zu schaffen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre wird zu Gunsten dieser Begünstigten ausgeschlossen.
Art. 3d (neu):
Artikel 3d | Article 3d | ||||
Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der | The share capital shall be increased, excluding | ||||
Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von | shareholders' subscription rights, by a maximum | ||||
maximal | 400'000 | voll | zu | liberierenden | amount of CHF 400'000.00 by issuing a maximum |
Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 | of 400'000 bearer shares with a nominal value of | ||||
um den Maximalbetrag von CHF 400'000.00 erhöht | CHF 1.00 each, to be fully paid up, through the | ||||
mittels Ausübung von Wandel- und Optionsrechten, | exercise of conversion and option rights granted | ||||
die gemäss einem oder mehreren durch den | to employees, members of the Board of Directors, | ||||
Verwaltungsrat zu schaffenden Beteiligungsplänen | and directors of the Company and its subsidiaries | ||||
den Mitarbeitern, Verwaltungsräten und Direktoren | issued under one or more participation plans to | ||||
der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften | be established by the Board of Directors. The | ||||
eingeräumt werden. Der Verwaltungsrat regelt die | Board of Directors shall determine the details of | ||||
Einzelheiten der Ausgabebedingungen. | the terms of issuance. |
Das Vorwegzeichnungsrecht sowie das Bezugsrecht The advance subscription right as well as the der Aktionäre sind zwecks Beteiligung von subscription right of the shareholders are Mitarbeitern, Verwaltungsräten und Direktoren excluded for the purpose of participation of
ausgeschlossen.employees, members of the Board of Directors, and directors.
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Um den Rest dieser Noodl zu lesen, rufen Sie bitte die Originalversion auf, und zwar hier.
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SunMirror AG published this content on 29 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 December 2021 10:21:02 UTC.