Protokoll der

108. ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre der

Sulzer AG

in Winterthur

abgehalten am

Mittwoch, 6. April 2022, 10.00 Uhr

an der

Neuwiesenstrasse 15

Winterthur

Der Präsident des Verwaltungsrats, Peter Löscher, eröffnet formell die 108. Generalver-sammlung der Sulzer AG und stellt Folgendes fest:

Die Einladung der Aktionäre zur heutigen Generalversammlung ist im Schweizerischen Handelsamtsblatt am 10. März 2022 publiziert worden. Damit ist die statutarische Einbe-rufungsfrist von 20 Tagen eingehalten worden. Ebenfalls am 10. März 2022 ist den Akti-onären die Tagesordnung samt Anträgen zugesandt worden.

Gemäss Art. 696 des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR") sind spätestens 20

Tage vor der Generalversammlung der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und die Revisionsberichte den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Dies ist erfolgt. Der vollständige Geschäftsbericht mit Vergütungsbericht und Revisionsberichten stand seit dem 18. Februar 2022 auf der Internetseite zur Ansicht und zum Herunterladen bereit. Ebenfalls konnten auf der Internetseite die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschla-genen Mitglieder des Verwaltungsrats eingesehen werden.

Es sind vorgängig zur Generalversammlung weder Traktandierungsbegehren von Aktio-nären noch Anträge oder Fragen zu Traktanden eingegangen.

Die Versammlung ist somit gemäss Gesetz und Statuten einberufen und beschlussfähig.

Was die in der Einladung zur Generalversammlung publizierten Traktanden betrifft, bringt Peter Löscher eine Aktualisierung an. Wie am Vortag in einer Medienmitteilung bekannt-gegeben, haben Mikhail Lifshitz und Heike van de Kerkhof mitgeteilt, sich nicht zur Wahl zu stellen. Die entsprechenden Traktanden 5.2.3, 5.3.1 und 6.2.1 fallen daher ersatzlos weg. Alle übrigen Traktanden werden unverändert behandelt, wie in der Einladung zur Generalversammlung bekanntgegeben. Der Wegfall der entsprechenden Wahlvor-schläge hat auf die übrigen Instruktionen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin kei-nen Einfluss.

Aufgrund der anhaltenden Pandemie, der gebotenen Vorsicht und auf der Basis der CO-VID-19-Verordnung 3, wie sie vom Bundesrat verlängert wurde, ist es für die Aktionäre auch in diesem Jahr nicht möglich, persönlich an der Generalversammlung teilzunehmen.

Die Aktionäre konnten stattdessen mittels schriftlicher oder elektronischer Vollmacht die unabhängige Stimmrechtsvertreterin beauftragen und instruieren, gemäss ihren Vorga-ben abzustimmen.

Aufgrund dieser aussergewöhnlichen Umstände sind an der heutigen Generalversamm-lung die Mitglieder des Verwaltungsrats (mit Ausnahme von Suzanne Thoma und Matthias Bichsel) und der Konzernleitung nicht persönlich anwesend.

26'147'947 Aktien mit einem Nennwert von insgesamt CHF 261'479.47 sind von der un-abhängigen Stimmrechtsvertreterin vertreten, das entspricht 76.32 % des Aktienkapitals.

Die Revisionsstelle, die KPMG AG, Zürich, wird vertreten durch Rolf Hauenstein.

Peter Löscher begrüsst ebenfalls die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, die Proxy Vo-ting Services GmbH, vertreten durch Dr. Christof Helbling, Rechtsanwalt in Zürich.

Die heutige Generalversammlung wird gemäss § 14 der Statuten vom Präsidenten des Verwaltungsrats geleitet. Peter Löscher bezeichnet Thomas Schönholzer als Protokoll-führer und Stimmenzähler.

Das Protokoll der letztjährigen Generalversammlung vom 14. April 2021 ist ordnungsge-mäss vom Vorsitzenden sowie dem Protokollführer und Stimmenzähler unterschrieben worden und lag am Gesellschaftssitz zur Einsicht auf. Zudem ist das Protokoll auf der Webseite von Sulzer einsehbar.

Die Generalversammlung fasst die Beschlüsse zu allen Traktanden mit dem absoluten Mehr der vertretenen Stimmen gemäss § 15 Abs. 1 der Statuten.

Die Generalversammlung wird heute per Webcast über das Internet (Website Sulzer) live übertragen.

Referat von Peter Löscher, Präsident des Verwaltungsrats der Sulzer AG:

Das vergangene Jahr war für Sulzer ein ereignisreiches und in vielerlei Hinsicht ein be-deutendes Jahr. Das Unternehmen sah sich aufgrund der Pandemie mit einem heraus-fordernden Umfeld konfrontiert, was zu Einschränkungen wie der Unterbrechung von Lie-ferketten geführt hat.

Diese globalen Herausforderungen ziehen sich auch in dieses Jahr, und werden durch die Auswirkungen des Krieges in der Ukraine verstärkt. Obwohl diese Geschehnisse aus-serhalb der Kontrolle von Sulzer liegen, konnten wir die Risiken so gut wie möglich abfe-dern und unsere Leistung mit einer erstaunlichen Konstanz erbringen.

Im vergangenen Jahr erzielten wir eine operative Profitabilität von 9,3 % - das ist ein rekordhoher Wert, der vor dem Hintergrund der gesellschaftlichen Umwälzungen, mit de-nen wir konfrontiert sind, umso beeindruckender ist. Alle drei Divisionen von Sulzer er-reichten neue Höchstwerte und trugen zu diesem wichtigen Meilenstein bei.

Der Auftragseingang für das Gesamtjahr stieg um 3,6 % und lag damit über unserer Prog-nose. Besonders stark war der Auftragseingang in unseren strategischen Schwerpunkt-märkten Wasser und erneuerbare Energien, die organisch um 11,4 % bzw. 94,9 % wuch-sen. Der Umsatz stieg ebenfalls um robuste 6 % und entsprach damit unserer Prognose. Dies trotz des Gegenwinds, dem wir aufgrund der zum Teil unterbrochenen Lieferketten ausgesetzt waren. Im Jahr 2021 erwirtschafteten wir erneut einen starken freien Cashflow in Höhe von CHF 239 Millionen, was unsere Bilanz weiter stärkt.

Dieses Finanzergebnis ist ein deutlicher Beweis für die Widerstandsfähigkeit von Sulzer und die erfolgreiche Transformation des Unternehmens in den letzten Jahren.

Ein wichtiger Meilenstein in 2021 war unsere Nachfolgeregelung, die wir im Dezember bekanntgegeben haben. Nach sechs äusserst erfolgreichen Jahren bei Sulzer beschloss Greg Poux-Guillaume, zurückzutreten und den Stab an ein neues Führungsteam zu über-geben. Im Rahmen unseres Nachfolgeplans ernannte der Verwaltungsrat Frederic Lalanne zum Nachfolger von Greg Poux-Guillaume. Frederic Lalanne war für den erfolg-reichen Turnaround der Division Flow Equipment verantwortlich. Die Division erwirtschaf-tete einen Verlust, als Frederic Lalanne seinen Posten antrat. Heute steht sie mit einer Rekordprofitabilität und einem erweiterten Angebot im zukunftsträchtigen Wasserge-schäft da. Frederic Lalanne hat sich als ausgezeichnete Führungspersönlichkeit erwie-sen, und der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass er die richtige Wahl ist, um die nächste Phase des profitablen Wachstums von Sulzer zu leiten.

Wie bereits im November angekündigt, stelle ich mich aus persönlichen Gründen nicht mehr zur Wiederwahl als Verwaltungsratspräsident von Sulzer. Nach eingehender Evalu-ation schlägt der Verwaltungsrat einstimmig Suzanne Thoma, derzeit Vizepräsidentin des Verwaltungsrats, als erste Präsidentin von Sulzer zur Wahl vor.

An der heutigen Generalversammlung sind durch die unabhängige Stimmrechtsvertrete-rin insgesamt 26'147'947 Stimmen vertreten, das entspricht 76.32 % des Aktienkapitals.

Das absolute Mehr der Stimmen beträgt somit 13'073'974.

Traktandum 1

GESCHÄFTSBERICHT 2021 ___________________________________________________________________

Peter Löscher erläutert, dass dieses Traktandum auch dieses Jahr in zwei Untertraktan-den unterteilt ist, nämlich in Traktandum 1.1, Lagebericht, Jahresrechnung und Konzern-rechnung 2021, Berichte der Revisionsstelle, sowie Traktandum 1.2, Konsultativabstim-mung über den Vergütungsbericht 2021.

Traktandum 1.1

LAGEBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND KONZERNRECHNUNG 2021, BE-RICHTE DER REVISIONSSTELLE

Der Geschäftsbericht, enthaltend den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzern-rechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen vor.

Peter Löscher ruft an dieser Stelle die Erfolgsrechnung der Sulzer AG nochmals in Erin-nerung. Die Rechnung der Muttergesellschaft schliesst bei einem Ertrag von CHF 294.6

Millionen und bei einem Aufwand von CHF 173.3 Millionen mit einem Gewinn in der Höhe von CHF 121.3 Millionen ab.

Die Rechnungslegung im Einzelabschluss der Muttergesellschaft basiert auch im Be-richtsjahr auf den Grundsätzen des Schweizerischen Obligationenrechts.

Die Berichte der Revisionsstelle sind im Finanzteil des Geschäftsberichtes auf den Sei-ten 191 folgende (für die Konzernrechnung) sowie auf den Seiten 216 folgende (für die Jahresrechnung der Sulzer AG) abgedruckt. Die Seitenzahlen beziehen sich auf die im PDF-Format von der Internetseite herunterladbaren Geschäftsberichte. Peter Löscher dankt der KPMG AG für ihre Arbeit.

Vor der Generalversammlung hat der anwesende Vertreter der KPMG AG Peter Löscher mitgeteilt, dass er keine mündlichen Ergänzungen zu den Berichten zu machen hat.

Peter Löscher bemerkt, dass zum Lagebericht, zur Jahresrechnung und zur Konzernrech-nung 2021 sowie zu den Berichten der Revisionsstelle vorgängig zur Generalversamm-lung keine Fragen oder Anträge eingegangen sind.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzern-rechnung 2021 zu genehmigen.

Peter Löscher gibt die von der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin vertretenen Stim-men bekannt:

Vertretene Stimmen

26'147'947

Absolutes Mehr

13'073'974

Ja

26'091'581

Nein

25'317

Enthaltungen

31'049

Peter Löscher stellt fest, dass die Aktionäre den Lagebericht, die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2021 angenommen haben.

Auch im vergangenen Jahr, welches operativ herausfordernd war, ist dem Sulzer-Konzern vieles gelungen. Dies wäre ohne die ausserordentlichen Leistungen aller Mitarbeiter nicht möglich gewesen. Peter Löscher dankt daher an dieser Stelle auch im Namen des Ver-waltungsrats und der Konzernleitung allen nochmals für ihren grossen Einsatz und ihre Leistung.

Traktandum 1.2

KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Peter Löscher führt aus, dass es sich bei Traktandum 1.2 um eine unverbindliche Konsul-tativabstimmung handelt.

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Sulzer AG published this content on 26 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 April 2022 06:39:09 UTC.