Im Fall vorzeitigen Ausscheidens erhält das Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe der für die restliche 
              Vertragslaufzeit vereinbarten Direktbezüge (variable Vergütung inklusive Festgehalt), jedoch gedeckelt 
              auf einen Betrag, der den Direktbezügen für zwei volle Geschäftsjahre entspricht. Die variablen 
              Vergütungsbestandteile werden erst zu dem Zeitpunkt und in der Höhe erbracht, zu dem und in der sie 
9.2           gewährt worden wären, wenn das Dienstverhältnis fortbestanden hätte. 
              Die vorstehend beschriebenen Leistungen werden nicht erbracht, wenn der Dienstvertrag wirksam aus 
              wichtigem Grund gekündigt wird oder der Dienstvertrag lediglich infolge des Ablaufs seiner Befristung 
              ausläuft und nicht verlängert wird. 
              Nachvertragliche Wettbewerbsverbote 
              Mit den Vorstandsmitgliedern werden nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart, die eine von der 
              Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen 
              Wettbewerbsverbots von maximal zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 
              50 % der durchschnittlichen Direktbezüge - bestehend aus Festgehalt, EVV und MVV - der letzten zwölf (12) 
10.           Monate vor dem Ausscheiden. Auf eine eventuelle Zahlung bei vorzeitigem Ausscheiden des 
              Vorstandsmitglieds nach der vorstehenden Ziffer 9.2 wird die Karenzentschädigung angerechnet. Für jede 
              Handlung, durch die das Vorstandsmitglied das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verletzt, hat das 
              Vorstandsmitglied eine Vertragsstrafe zu zahlen. Unternehmensseitig kann mit einer Frist von 12 Monaten 
              auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichtet werden mit der Folge, dass insoweit die 
              Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung entfällt. 
              Mandatsbezüge 
11.           Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, steht die Vergütung hieraus 
              der Gesellschaft zu. Externe Mandate sollen für jedes Vorstandsmitglied auf zwei Mandate begrenzt bleiben 
              und können nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. 
V.            Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidiums beschließen, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz zeitweise oder in einzelnen Fällen von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen, wenn und soweit dies im Interesse der Gesellschaft und ihres langfristigen Wohlergehens erforderlich ist. Davon können grundsätzlich alle Vergütungsbestandteile betroffen sein. Durch diese Abweichungsmöglichkeiten wird dem Aufsichtsrat entsprechend der gesetzgeberischen Intention die Flexibilität eingeräumt, auf außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu reagieren beziehungsweise Sonderkonstellationen Rechnung zu tragen. 


              Glossar 
              EBITDA 
              Das EBITDA (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) beschreibt das operative 
              Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögensgegenstände. 
VI.           Maßgeblich für die Ermittlung des EBITDA ist der als EBITDA ausgewiesene Posten im Konzernabschluss der 
              Südzucker AG. 
              ROCE 
              Der ROCE (Return on Capital Employed) bezieht sich auf den Konzern der Südzucker AG und beschreibt das 
              Verhältnis von operativem Ergebnis zum langfristig eingesetzten Kapital. Dieses definiert sich als Summe 
              des Anlagevermögens, der Vorräte und der Forderungen abzüglich der kurzfristigen Verbindlichkeiten. 
2.            Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
I.            Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung lautet wie folgt: 


              Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die 
              Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres 
(1)           zahlbare Vergütung von 60.000,-- EUR sowie eine variable Vergütung von 500,-- EUR für je angefangene 0,01 EUR 
              ausgeschüttete Dividende auf die Stammaktie, die 0,50 EUR übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung 
              werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt. 
              Der Vorsitzende erhält das Dreifache und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütungen. 
              Sollte aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ein Präsidium gewählt werden, so erhalten 
(2)           Mitglieder des Präsidiums, die dem Aufsichtsrat nicht als Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender 
              angehören, ebenfalls das Anderthalbfache dieser Vergütungen. 
              Die Beträge nach Absatz 1 erhöhen sich um 25 % je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats; 
              für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50 %. Dies setzt voraus, dass der jeweilige 
(3)           Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft 
              im Präsidium und im Vermittlungsausschuss. 
(4)           Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung im Verhältnis der 
              Amtsdauer berücksichtigt, dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate. 
II.           Vergütungssystem für den Aufsichtsrat 
1.            Verfahren zur Überprüfung der Struktur und Höhe der Vergütung

Der Aufsichtsrat soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Höhe der Vergütungen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, nicht möglich.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung der Geschäftsführung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Südzucker AG auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 12 der Satzung der Südzucker AG geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. 


2.            Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Kompetenzverteilung in das Verfahren für die Überprüfung ihres Vergütungssystems eingebunden. Dem damit verbundenen Interessenkonflikt wird begegnet, indem die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und der entsprechende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird. 


3.            Komponenten der Vergütung 
3.1           Festvergütung und variable Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung beträgt 60.000,00 EUR. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung von 500,00 EUR für je angefangene 0,01 EUR ausgeschüttete Dividende auf die Stammaktie, die 0,50 EUR übersteigt. Die Gewährung der variablen Vergütung richtet sich damit ausschließlich nach der Dividende der Südzucker AG. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt. Eine Verpflichtung zum Aktienerwerb sowie eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, besteht nicht.

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May 28, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)