Zielerreichungswert für den ROCE nur dann herangezogen, wenn er den jeweiligen Mindestwert erreicht. Bei
einer Unterschreitung des Mindestwerts verfällt der Initial Grant.
Der für den Brutto-Wert des Final Grant maßgebliche Aktienkurs ist der ex-Dividende-Kurs am ersten
Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte
Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird. Überschreitet der Wert des Final Grant auf
Grundlage dieses Aktienkurses die Höchstgrenze von 150% der MVV-Zielvergütung (vgl. unten Ziff. 4.5), ist
die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt wird, entsprechend zu reduzieren.
Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa
Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative
Ergebnis und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese
Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag
des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme
fest, ob und inwiefern Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im
jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben.
Berechnungsbeispiele (fiktive Werte):
Prämissen der Beispiele 1 bis 3:
ROCE Durchschnitt 3 Jahre Minimum Ziel Maximum 5% 7% 9% AG: 50% AG: 100% AG: 150%
AG = Auszahlungsgrad, gemessen an MVV-Zielvergütung
MVV-Zielvergütung = 400.000,00 EUR Aktienwert zu Beginn der Vesting Period = 12,00 EUR
Beispiel 1: ROCE zu 100% erreicht (7%)
Berechnungsformel Initial Grant:
Initial Grant = MVV-Zielvergütung / Aktienwert zu Beginn = 400.000,00 EUR / 12,00 EUR = 33.333 Aktien
Berechnungsformel Final Grant:
Initial Grant (33.333) x Zielerreichung (hier: 100%) = 33.333 Aktien
Zu den 33.333 Aktien müssen für die Ermittlung des Final Grant noch die hierauf entfallenden
Dividenden hinzugerechnet werden. Wurden beispielsweise während der Vesting Period im Jahr 1 0,20 EUR, im
Jahr 2 0,28 EUR und im Jahr 3 0,25 EUR Dividende pro Aktie ausgeschüttet, lautet die Berechnungsformel
(unterstellt, der Aktienkurs liegt zum maßgeblichen Zeitpunkt bei 16,00 EUR) wie folgt:
(33.333 x 0,2) + (33.333 x 0,28) + (33.333 x 0,25) = 24.333,09 EUR 24.333,09 EUR (Dividende) / 16,00 EUR (Aktienkurs) = 1.521 Stück Aktien (aufgerundet)
Ergebnis: Final Grant: 34.854 Aktien 4.4
Berechnungsformel MVV-Vergütung, falls die Aktie bei Auskehrung an das Vorstandsmitglied einen Wert
von 16,00 EUR hat:
Final Grant (34.854) x 16,00 EUR = 557.664,00 EUR
Ergebnis: Der Brutto-Wert des Final Grant beträgt 557.664,00 EUR.
Beispiel 2: ROCE-Mindestwert nicht erreicht (< 5%)
Berechnungsformel Final Grant:
Der Final Grant fällt nicht an, da der ROCE den Mindestwert nicht erreicht hat; der Initial Grant
verfällt und steht der Südzucker AG zu.
Beispiel 3: ROCE erreicht Wert zwischen Ziel- und Maximalwert / Korrektur der Überschreitung der
Maximalvergütung in der MVV, wenn maßgeblicher Aktienkurs 16,00 EUR beträgt
Initial Grant (33.333) x Zielerreichung ROCE von 8% (Auszahlungsgrad von 125%) = 41.666 Aktien
Hinzuzurechnen sind ferner die Dividenden (angenommene Höhe wie in Beispiel 1) wie folgt:
(41.666 x 0,2) + (41.666 x 0,28) + (41.666 3 x 0,25) = 30.417,00 EUR 30.417,00 EUR (Dividende) / 16,00 EUR (Aktienkurs) = 1901 Stück Aktien (abgerundet)
Ergebnis: Final Grant (vorläufig) = 43.567 Aktien
Berechnungsformel MVV-Vergütung, falls die Aktie bei Auskehrung an das Vorstandsmitglied einen Wert
von 16,00 EUR hat:
Final Grant (43.567) x 16,00 EUR Depotwert = 697.072,00 EUR
Korrektur: Der maximale Depotwert beläuft sich auf brutto 600.000,00 EUR, da die Deckelung bei 150% der
MVV-Zielvergütung (400.000,00 EUR x 150% = 600.000,00 EUR) liegt.
Ergebnis: Daraus ergibt sich bei einem Kurs von 16,00 EUR am Ende der Vesting Period ein Final Grant
von 37.500 Aktien mit einem Brutto-Gesamtwert von 600.000,00 EUR.
Maximale MVV 4.5 Der maximale Brutto-Wert des Final Grant beträgt 150% der jeweiligen MVV-Zielvergütung. Hierauf ist
seitens des Aufsichtsrats bei der Ermittlung und der Übertragung des Final Grant auf das
Vorstandsmitglied zu achten. Bei der Einhaltung des vorstehenden Grenzwerts ist die Erhöhung des Final
Grant durch etwaige Dividendenzahlungen zu berücksichtigen.
Eintritt des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres 5. Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres werden die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. 6. Altersversorgung Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung beziehungsweise einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner 6.1 Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag bis zur Höhe von maximal 150.000,00 EUR für den CEO und einen jährlichen Betrag bis zur Höhe von maximal 100.000,00 EUR für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskassen leisten (beitragsorientierte Zusage). Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vorstandsmitgliedern, die am 1. März 2021 bereits bestellt waren, können die bisherigen 6.2 Vereinbarungen über Versorgungszusagen auch dann unverändert fortgeführt werden, wenn ihr Anstellungsverhältnis im Übrigen dem neuen Vergütungssystem unterworfen wird oder zu unterwerfen ist. Die betroffenen Vorstandsmitglieder dürfen dadurch weder besser noch schlechter gestellt werden. Malus- und Claw-Back-Regelungen für die variable Vergütung Für den Fall wissentlicher Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen seine vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten oder gegen konzerninterne Richtlinien, sehen die unter dem neuen Vergütungssystem geschlossenen 7. Dienstverträge vor, dass der Aufsichtsrat die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile, in den der Pflichtverstoß fällt, ganz oder teilweise vom Vorstandsmitglied zurückfordern (Claw-Back-Regelung) beziehungsweise bis auf Null setzen und einbehalten kann (Malus-Regelung). Das Vorstandsmitglied schuldet im erstgenannten Fall (Claw back) die Rückzahlung der Netto-Beträge. Vertragslaufzeiten Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne dass sie 8. gesondert zu kündigen wären. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden auch dann, wenn das Organverhältnis vorzeitig endet, insbesondere aufgrund eines Widerrufs wegen eines wichtigen Grundes nach § 84 Abs. 3 Aktiengesetz oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied. 9. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit (Fortzahlung von Vergütungen) Die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden dem betreffenden Vorstandsmitglied zusammen mit dem Festgehalt bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses gezahlt, soweit die variablen Vergütungsbestandteile bis dahin erdient wurden. Bei Ausscheiden des 9.1 Vorstandsmitglieds vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums für die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung unter Berücksichtigung der beim Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums tatsächlich erreichten Ergebnisse zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.
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May 28, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)