STRÖER SE & CO. KGAA DGAP-WpÜG: Ströer-Familienstiftung / Befreiung Befreiung / Zielgesellschaft: Ströer SE & Co. KGaA; Bieter: Ströer-Familienstiftung 2021-08-30 / 17:00 CET/CEST Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von der Verpflichtung zur Veröffentlichung zur Abgabe eines Angebots an die Kommanditaktionäre der Ströer SE & Co. KGaA, Köln
Auf entsprechenden Antrag der Ströer-Familienstiftung, Mettmann (nachfolgend "Antragstellerin"), hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistung (nachfolgend "BaFin") mit Bescheid vom 11.08.2021 diese von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.
Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt:
1. Die Antragstellerin wird für den Fall, dass sie
(i) der am 26.11.2020 von der LION Media GmbH & Co. KG, Köln, LION Media Verwaltungs GmbH, Köln; APM Media GmbH & Co. KG, Köln; APM Verwaltungs GmbH, Köln; ATLANTA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Köln; Ströer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln; ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln; Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln; APMC Beteiligungs-Stiftung, Vaduz, Fürstentum Lichtenstein; AnMaSa Beteiligungs-Stiftung, Schaan, Fürstentum Lichtenstein; Herr Udo Müller, Köln; Herr Dirk Ströer, Köln; Herr Thomas Toporowicz, Düsseldorf; Herr Peter Nöthen, Köln; Delphi Beteiligungsgesellschaft mbH, Unterhaching, abgeschlossenen Stimmbindungsvereinbarung beitritt und (ii) hierdurch die Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, erlangt,
gemäß § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.
2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 kann widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn
(a) die Antragstellerin allein oder zusammen mit Dritten beherrschenden Einfluss im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG auf die Ströer Management SE, Düsseldorf erlangt oder (b) die Antragstellerin dadurch die Möglichkeit erlangt, allein oder zusammen mit Dritten die tatsächliche Kontrolle über die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, auszuüben, dass die Organisationsstruktur der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, etwa durch Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz oder eine Satzungsänderung so geändert wird, dass es bisherigen Kommanditaktionären möglich wird, den sich aus einem Stimmrechtsanteil von 30 % in einer nach dem gesetzlichen Normalstatut organisierten Aktiengesellschaft typischer Weise ergebenden Einfluss auszuüben.
Die Widerrufsvorbehalte gelten jedoch nicht, wenn entweder die der vorgenannten Stimmbindungsvereinbarung unterliegenden Stimmrechte in dem Zeitpunkt, in dem es zu der Erlangung beherrschenden Einflusses auf die Ströer Management SE, Düsseldorf, oder zu einer Änderung der Organisationsstruktur der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, kommt, weniger als 30 % der in der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, vorhandenen Stimmrechte ausmachen, oder wenn die Antragstellerin in dem betreffenden Zeitpunkt nicht mehr Partei der vorgenannten Stimmbindungsvereinbarung ist und die Antragstellerin ihren Stimmrechtsanteil an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, nicht anderweitig, einschließlich etwaiger gemäß § 30 WpÜG zuzurechnender Stimmrechte auf mindestens 30 % erhöht.
3. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 ergeht unter folgenden Auflagen:
(a) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Beitritt zur Stimmbindungsvereinbarung gemäß Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheides bis zum 31.12.2021 nachzuweisen. (b) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß der vorstehenden Ziffer 2 rechtfertigen konnte, unverzüglich mitzuteilen.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
I.
Gegenstand der Anträge ist der beabsichtigte Beitritt zu einer Stimmbindungsvereinbarung durch die Antragstellerin, die verschiedene andere Rechtsträger im Hinblick auf die Ausübung der Stimmrechte in der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, am 26.11.2020 abgeschlossen haben (folgend "Stimmbindungsvereinbarung"). Der Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung ist Teil einer Gesamttransaktion vermittels derer Udo Müller und Dirk Ströer einen erheblichen Teil der von ihnen in der Zielgesellschaft gehaltenen Kommanditaktien jeweils in eine Kommanditgesellschaft eingebracht haben, deren Kommanditanteile sie jeweils auf eine Stiftung übertragen wollen (folgend "Gesamttransaktion").
1. Zielgesellschaft ist die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB 86922 (folgend "Zielgesellschaft").
Das Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 56.671.571,00 ist in 56.671.571 auf den Inhaber lautende Kommanditaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 eingeteilt. Die Kommanditaktien der Zielgesellschaft sind zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0007493991 zugelassen.
Persönlich haftende Gesellschafterin der Zielgesellschaft ist die Ströer Management SE mit Sitz in Düsseldorf (folgend "SMSE"). Gemäß § 9 Abs. 1 und 2 der Satzung der Zielgesellschaft vertritt die SMSE die Zielgesellschaft und führt deren Geschäfte. Das Zustimmungsrecht der Kommanditaktionäre der Zielgesellschaft zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. Die §§ 164 Satz 1, 2. HS HGB und § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG sind abbedungen (§ 9 Abs. 2 der Satzung der Zielgesellschaft).
2. Die Antragstellerin trägt vor, dass die folgenden an der Gesamttransaktion beteiligten Rechtsträger unmittelbar Aktien der Zielgesellschaft halten:
Aktionär Aktienbesitz Stimmrechtsanteil LION Media GmbH & Co. KG, Köln 10.496.100 18,52% APM Media GmbH & Co. KG, Köln 9.063.200 15,99 % Udo Müller, Köln 3.505.118 6,18% Delphi Beteiligungsgesellschaft mbH, 555.773 0,98% Unterhaching
Dirk Ströer und Udo Müller sind über die folgenden Rechtsträger mittelbar an der SMSE beteiligt:
Aktionär Aktienbesitz Stimmrechtsanteil ATLANTA 61.200 51 % Beteiligungen GmbH & Co. KG, Köln Ströer 40.800 34 % Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln LION Media GmbH & Co. KG, Köln 18.000 15 %
Einziger Kommanditist der ATLANTA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Köln, ist Udo Müller, einzige Komplementärin ist die ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln. Einziger Gesellschafter der ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln, ist Udo Müller.
3. Die Antragstellerin ist eine Stiftung nach deutschem Recht.
4. Am 26.11.2020 haben die nachstehend genannten Rechtsträger (folgend die "Poolmitglieder") die Stimmbindungsvereinbarung abgeschlossen:
LION Media GmbH & Co. KG, Köln, LION Media Verwaltungs GmbH, Köln; APM Media GmbH & Co. KG, Köln; APM Verwaltungs GmbH, Köln; ATLANTA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Köln; Ströer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln; ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln; Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln; APMC Beteiligungs-Stiftung, Vaduz, Fürstentum Lichtenstein; AnMaSa Beteiligungs-Stiftung, Schaan, Fürstentum Lichtenstein; Herr Udo Müller, Köln; Herr Dirk Ströer, Köln; Herr Thomas Toporowicz, Düsseldorf; Herr Peter Nöthen, Köln; Delphi Beteiligungsgesellschaft mbH, Unterhaching
§ 2 Abs. 3 der Stimmbindungsvereinbarung lautet wie folgt
"Die Poolmitglieder verpflichten sich, ihre Stimmrechte aus allen poolgebundenen Kommanditaktien bei allen Beschlüssen, die in der Hauptversammlung gefasst werden, und bei Wahlen in der Hauptversammlung, entsprechend den in der Poolversammlung gefassten Beschlüssen nur einheitlich wahrzunehmen. Dies gilt unabhängig davon, ob und in welchem Sinne die Poolmitglieder bei der Beschlussfassung in der Poolversammlung ihre Stimme abgegeben haben und unabhängig davon, ob sie in der entsprechenden Poolversammlung anwesend bzw. vertreten waren oder nicht"
Die Antragstellerin beabsichtigt erst nach ihrem Beitritt zur Stimmbindungsvereinbarung von Dirk Ströer sämtliche Kommanditanteile an der LION Media GmbH & Co. KG, Köln, und alle Geschäftsanteile an deren Komplementärin erwerben.
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August 30, 2021 11:00 ET (15:00 GMT)
