DGAP-WpÜG: Peter Nöthen / Befreiung 
Befreiung / Zielgesellschaft: Ströer SE & Co. KGaA; Bieter: Peter Nöthen 
 
2020-11-26 / 17:45 CET/CEST 
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein 
Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich. 
 
*Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von 
der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots an die 
Kommanditaktionäre der Ströer SE & Co. KGaA, Köln* 
 
Auf entsprechenden Antrag von Herrn Peter Nöthen (nachfolgend 
*"Antragsteller"*) hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 
(nachfolgend "*BaFin*") mit Bescheid vom 11.10.2019 diesen von den 
Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an 
der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 
WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 
Abs. 2 Satz 1 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein 
Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 
 
Seit dem Erlass des Bescheides am 11.10.2019 wurde die Struktur der 
Transaktion noch geringfügig modifiziert. Insbesondere haben sich die 
Beteiligungshöhe einzelner Beteiligter sowie die Sequenz der 
Transaktionsschritte geändert. Diese Änderungen sind in der 
nachfolgenden, die Struktur der Transaktion und die Beteiligungshöhen nach 
Maßgabe des Bescheides und damit mit Stand vom 11.10.2019 abbildenden 
Beschreibung des wesentlichen Inhalts des Bescheides nicht berücksichtigt. 
An der übernahmerechtlichen Bewertung der Transaktion sowie der 
Beherrschungssituation der Zielgesellschaft (der Ströer SE & Co. KGaA) hat 
sich dadurch aber nichts geändert. 
 
Die den Antragstellern ursprünglich bis zum 30.01.2020 gesetzte Frist, 
gegenüber der BaFin den Abschluss einer zur Stimmrechtszurechnung nach § 30 
Abs. 2 WpÜG führenden Poolvereinbarung nachzuweisen, wurde zuletzt bis 
zum 30.11.2020 verlängert. 
 
Die Poolvereinbarung wurde am 26. November 2020 abgeschlossen. 
 
Der Tenor des Bescheides lautet wie folgt: 
 
1 Der Antragsteller wird für den Fall, dass er 
 
(i) eine zur Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs. 2 WpÜG führende 
Stimmbindungsvereinbarung mit folgenden Rechtsträgern abschließt: APM 
Media GmbH & Co. KG, Köln; APM Verwaltungs GmbH, Köln; LION Media GmbH & Co. 
KG, Köln; LION Media Verwaltungs GmbH, Köln; ATLANTA Beteiligungen GmbH & 
Co. KG, Köln; Ströer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln; ATLANTA 
Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln; Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln; APMC 
Beteiligungs-Stiftung, Vaduz, Fürstentum Lichtenstein; AnMaSa 
Beteiligungs-Stiftung, Schaan, Fürstentum Lichtenstein; Herr Udo Müller, 
Köln; Herr Dirk Ströer, Köln; Herr Thomas Toporowicz, Düsseldorf; Delphi 
Beteiligungsgesellschaft mbH, Unterhaching und 
 
(ii) hierdurch die Kontrolle im Sinn des § 29 Abs. 2 WpÜG über die 
Ströer SE & Co. KGaA, Köln, erlangt, 
 
gemäß § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 
35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Ströer SE & Co. 
KGaA, Köln, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 
2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 
§ 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG 
ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 
 
2 Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 kann widerrufen werden 
(Widerrufsvorbehalt), wenn 
 
(a) der Antragsteller allein oder zusammen mit Dritten beherrschenden 
Einfluss im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG auf die Ströer Management SE, 
Düsseldorf erlangt oder 
 
(b) der Antragsteller dadurch die Möglichkeit erlangt, allein oder zusammen 
mit Dritten die tatsächliche Kontrolle über die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, 
auszuüben, dass die Organisationsstruktur der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, 
etwa durch Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz oder eine 
Satzungsänderung so geändert wird, dass es bisherigen Kommanditaktionären 
möglich wird, den sich aus einem Stimmrechtsanteil von 30 % in einer nach 
dem gesetzlichen Normalstatut organisierten Aktiengesellschaft typischer 
Weise ergebenden Einfluss auszuüben. 
 
Die Widerrufsvorbehalte gelten jedoch nicht, wenn entweder die der 
vorgenannten Poolvereinbarung unterliegenden Stimmrechte in dem Zeitpunkt, 
in dem es zu der Erlangung beherrschenden Einflusses auf die Ströer 
Management SE, Düsseldorf, oder zu einer Änderung der 
Organisationsstruktur der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, kommt, weniger als 30 
% der in der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, vorhandenen Stimmrechte ausmachen, 
oder wenn der Antragsteller in dem betreffenden Zeitpunkt nicht mehr Partei 
der vorgenannten Poolvereinbarung ist und der Antragsteller seinen 
Stimmrechtsanteil an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, nicht anderweitig, 
einschließlich etwaiger gemäß § 30 WpÜG zuzurechnender 
Stimmrechte auf mindestens 30 % erhöht. 
 
3 Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 ergeht unter folgenden 
Auflagen: 
 
(a) Der Antragsteller hat der BaFin den Abschluss einer zur 
Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs. 2 WpÜG führenden Poolvereinbarung 
mit den unter Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheides genannten Rechtsträgern 
bis zum 31.01.2020 nachzuweisen. 
 
(b) Die Antragsteller hat der BaFin jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes 
Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß der vorstehenden Ziffer 
2 rechtfertigen könnte, unverzüglich mitzuteilen. 
 
*Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen: * 
 
*I .* 
 
Gegenstand des Antrags ist der beabsichtigte Abschluss einer 
Stimmbindungsvereinbarung seitens des Antragstellers mit verschiedenen 
anderen Rechtsträgern im Hinblick auf die Ausübung der Stimmrechte in der 
Ströer SE & Co. KGaA, Köln, (nachfolgend "*Stimmbindungsvereinbarung*"). 
 
1 Zielgesellschaft ist die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB 
86922. Das Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 56.526.571,00 
ist in 56.526.571 auf den Inhaber lautende Kommanditaktien mit einem 
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 eingeteilt. Die 
Kommanditaktien der Zielgesellschaft sind zum regulierten Markt an der 
Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0007493991 zugelassen. 
 
Persönlich haftende Gesellschafterin der Zielgesellschaft ist die Ströer 
Management SE mit Sitz in Düsseldorf (nachfolgend "*SMSE*"). Gemäß § 9 
Abs. 1 und 2 der Satzung der Zielgesellschaft vertritt die SMSE die 
Zielgesellschaft und führt deren Geschäfte. Das Zustimmungsrecht der 
Kommanditaktionäre der Zielgesellschaft zu außergewöhnlichen 
Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. Die §§ 164 Satz 1, 2. HS 
HGB und § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG sind abbedungen (§ 9 Abs. 2 der Satzung der 
Zielgesellschaft). 
 
2 Die Zielgesellschaft verfügt aktuell über zwei Großaktionäre: Herr 
Udo Müller, Köln hält unmittelbar rund 22,04 % der in der Zielgesellschaft 
insgesamt vorhandenen Stimmrechte. 
 
Herr Dirk Ströer, Köln hält unmittelbar rund 18,57 % der in der 
Zielgesellschaft insgesamt vorhandenen Stimmrechte. Mittelbar, über seine 
100%ige Tochtergesellschaft, die Delphi Beteiligungsgesellschaft mbH, 
Unterhaching, hält Dirk Ströer weitere rund 2,75 % der in der 
Zielgesellschaft insgesamt vorhandenen Stimmrechte. 
 
Dirk Ströer hält zudem 49 % der in der SMSE insgesamt vorhandenen 
Stimmrechte. Die übrigen 51 % der in der SMSE insgesamt vorhandenen 
Stimmrechte hält Udo Müller. 
 
Der Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung ist Teil einer Gesamttransaktion 
vermittels derer Udo Müller und Dirk Ströer einen erheblichen Teil der von 
ihnen in der Zielgesellschaft gehaltenen Kommanditaktien jeweils in eine 
Kommanditgesellschaft einbringen und deren Kommanditanteile jeweils auf eine 
Stiftung übertragen wollen (nachfolgend "*Gesamttransaktion*"). 
 
Der Antragsteller trägt zudem vor, dass Dirk Ströer und Udo Müller im Zuge 
der Gesamttransaktion beabsichtigen, ihre Beteiligungen an der SMSE 
unmittelbar vor Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung umzustrukturieren. 
Danach sollen folgende Rechtsträger an der SMSE beteiligt sein: 
 
*Aktionär*                    *Aktienbesitz* *Stimmrechtsanteil* 
ATLANTABeteiligungen GmbH &   61.200         51 % 
Co. KG, Köln 
Ströer Vermögensverwaltung    40.800         34 % 
GmbH & Co. KG, Köln 
AnMaSa Beteiligungs-          18.000         15 % 
Stiftung, Schaan, 
Lichtenstein 
 
Einziger Kommanditist der ATLANTA Beteiligungen GmbH &Co. KG, Köln, ist Udo 
Müller, einzige Komplementärin ist die ATLANTA Beteiligungen 
Verwaltungs-GmbH, Köln. Einziger Gesellschafter der ATLANTA Beteiligungen 
Verwaltungs-GmbH, Köln, ist Udo Müller. Einziger Kommanditist der Ströer 
Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln, ist Dirk Ströer, einzige 
Komplementärin ist die Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln. Einziger 
Gesellschafter der Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln, ist Dirk Ströer. 
 
3 Der Antragsteller ist einziger Kommanditist der LION Media GmbH & Co. KG, 
Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRA 34163

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November 26, 2020 11:45 ET (16:45 GMT)