Generalversammlung

2022

EINLADUNG

Dienstag, 5. April 2022

Ohne Anwesenheit

der Aktionäre

An die Aktionärinnen und Aktionäre der Straumann Holding AG

Sehr geehrte Damen und Herren

Basel, 1. März 2022

Ich hoffe, dass Sie und Ihre Familien bei guter Gesundheit sind. Dies ist das dritte Jahr, in dem wir alle mit der Pandemie leben. Obwohl die Schweizer Behörden begonnen haben, die Einschränkungen aufzuheben, sind die Infektionsraten immer noch hoch. Daher haben wir uns anfangs Jahr entschieden, die General­ versammlung 2022 in Übereinstimmung mit der COVID-19 Verordnung 3 des Schweizerischen Bundesrates erneut ohne die Anwesenheit der Aktionärinnen und Aktionäre durchzuführen.

Um sicherzustellen, dass alle Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit haben Fragen zu stellen, gibt es vor der Generalversammlung einen «virtuellen ­Wortmeldeschalter» (siehe unten «Organisatorische Hinweise und zusätzliche Informationen»).

Zur Abgabe Ihrer Stimmrechte können Sie entweder das ausgefüllte und unter­ zeichnete Antwortformular mit den Weisungen an den unabhängigen Stimm­ rechtsvertreter retournieren oder online Ihre Weisungen unter https://straumann. netvote.cherteilen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird zusammen mit der Aktienbuchführerin (areg.ch ag) Ihre Instruktionen entsprechend ausführen.

Für weitere Informationen finden Sie im Anhang einen Auszug aus dem Geschäftsbericht 2021 sowie dem Corporate Governance und Vergütungsbericht. Zudem finden Sie auf unserer Homepage (www.straumann-group.com) die ­Aufzeichnung der Analysten- und Medienkonferenz vom 15. Februar 2022

zum Jahresergebnis.

Ich danke Ihnen für das Vertrauen, das Sie in unser Unternehmen und den

­Verwaltungsrat setzen. Wir hoffen, Sie bei der nächsten Generalversammlung wieder persönlich begrüssen zu können.

Freundliche Grüsse,

Straumann Holding AG

Gilbert Achermann

Präsident des Verwaltungsrates

Beilagen

  • Formular fur die Wahlinstruktionen mit Antwortkuvert
  • Auszug aus dem Geschäftsbericht 2021
  • Auszug aus dem Corporate Governance Bericht 2021
  • Auszug aus dem Vergütungsbericht 2021

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung, der Konzernrechnung und Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

  1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung fur das Geschäftsjahr 2021
    Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2021 zu genehmigen.
  2. Konsultativabstimmung uber den Vergutungsbericht fur das Geschäftsjahr 2021 Der Verwaltungsrat beantragt ausserdem, dem Vergutungsbericht 2021 in einer Konsultativabstimmung zuzustimmen. Der Vergutungsbericht erläutert die geltenden Grundsätze des Entschädigungssystems von Straumann und enthält Details uber die an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung gezahlten Entschädigungen.

2. Gewinnverwendung und Dividendenzahlung fur das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2021 wie folgt zu verwenden:

in CHF 

Jahresgewinn 2021

190 145 923.87

Gewinnvortrag der Vorjahre

1 265 233 237.86

Veränderung der Reserve für eigene Aktien

5 607 375.87

Bilanzgewinn

1 460 986 537.60

Beantragte Dividendenausschüttung1

−107 431 049.25

Vortrag auf die neue Rechnung

1 353 555 488.35

1 Basierend auf 15 921 369 ausgegebenen Aktien und abzüglich 5 658 eigenen Aktien; die Anzahl­ ausgegebener Aktien/eigener Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Generalversammlung­ verändern.

Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschuttung einer Dividende von brutto

CHF 6.75 pro Aktie und Vortrag des übrigen Bilanzgewinns auf die neue Rechnung.

Erläuterung

Die Dividende wird abzüglich 35% Verrechnungssteuer ab dem 11. April 2022 ausbezahlt. Aktien im Eigenbestand der Straumann Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften sind nicht dividendenberechtigt.

3. Aktiensplit

Der Verwaltungsrat beantragt einen Aktiensplit im Verhältnis 1:10 und schlägt vor, die Artikel 2.1.1 und 2.1.2 der Statuten durch die folgenden Bestimmungen zu ersetzen:

2.1.1 Vorhandenes Aktienkapital

Das Aktienkapital beträgt CHF 1 592 136.90. Es ist eingeteilt in 159 213 690 Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.01. Die Aktien sind voll liberiert. 2.1.2 Bedingtes Aktienkapital

  1. Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 2 415 700 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.01 um maximal CHF 24 157.00 erhöhen, infolge der Ausübung von Optionen oder Bezugsrechten auf Aktien, die Mitarbeitenden und/oder Mitgliedern des Managements und/oder Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind.
  2. [nicht geä̈ndert]
  3. [nicht geä̈ndert]
  4. [nicht geä̈ndert]

Erläuterung

Als Unternehmen mit einem starken Fokus auf Unternehmenskultur und sozialer Verantwortung möchte die Gruppe allen Mitarbeitenden, die zur Teilnahme an Aktienkaufprogrammen berechtigt sind, die Möglichkeit geben, Aktien zu erwerben. Die Gruppe beabsichtigt daher, eine Aktie in zehn aufzuteilen, damit diese für mehr potenzielle Aktionärinnen und Aktionäre erschwinglicher wird.

  1. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
    Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
  2. Genehmigung der Vergutung des Verwaltungsrats fur die nächste Amtsdauer Der Verwaltungsrat beantragt fur alle Mitglieder des Verwaltungsrats zusammen, fur den Zeitraum von der heutigen ordentlichen Generalversammlung bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023, eine fixe Vergutung von insgesamt maximal CHF 2.7 Mio. Dieser Vorschlag bleibt im Vergleich zu dem an der Generalversammlung 2021 genehmigten Budget unverändert.
    Erläuterung
    Die Vergutung des Verwaltungsrats besteht aus einem festen Honorar, welches in bar und in Aktien ausgerichtet wird. Die Aktien werden zum aktuellen Börsenwert ausgerichtet und sind fur 2 Jahre gesperrt. Der zur Abstimmung gebrachte Maximalbetrag enthält alle Sozialversicherungsbeiträge sowie die weiteren im

Vergutungsbericht ausgewiesenen geldwerten Leistungen. Der Verwaltungsrat bestimmt die Vergutung seiner Mitglieder im Rahmen des von den Aktionären genehmigten Maximalbetrages.

6. Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung Erläuterung

Die Vergutung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einer fixen Vergutung in bar, prospektiv fur den Zeitraum vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023, einer variablen kurzfristigen Vergutung in bar fur das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 sowie einer variablen langfristigen, aktienbasierten Vergutung fur das laufende Geschäftsjahr 2022:

  • Die fixen Vergutungsbestandteile fur die einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder werden vom Verwaltungsrat im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten Höchstbetrages festgelegt.
  • Die langfristige variable Vergutung fur die einzelnen Geschäftsleitungs­ mitglieder wird im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten Betrags in Form von Performance Share Units (PSUs) gewährt. Der vertraglich vereinbarte Wert der langfristigen variablen Vergutung wird den Planteil­ nehmern am Zuteilungsdatum in Form von PSUs zugeteilt. Die Wandlung der PSU in Aktien erfolgt nach drei Jahren und ist abhängig vom absoluten und relativen Total Shareholder Return (TSR). Eine PSU kann von null bis maximal in zwei Aktien gewandelt werden.
  • Die von der Generalversammlung zu genehmigende kurzfristige variable Vergütungskomponente ist für die einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter unternehmensspezifischer Ziele berechnet worden.

Der vorgeschlagene Höchstbetrag umfasst die im Vergütungsbericht aufgeführten Nebenleistungen sowie die Sozialversicherungsabgaben und berücksichtigt voraussichtliche Veränderungen gegenüber dem im Vorjahr genehmigten Budget, um die relative und die absolute Erhöhung im Zeitraum zwischen den Generalversammlungen zu bestimmen (1. April 2022 bis zum 31. März 2023). Diese Vergleiche sind in den Traktanden 6.1, 6.2 und 6.3 unten dargestellt. Die tatsächlichen Zahlungen werden jedes Jahr im Vergütungsbericht offengelegt und können je nach Verlauf des Geschäftsjahres tiefer sein (vgl. die Auswirkungen von COVID-19 auf die Vergütung der Geschäftsleitung für das Jahr 2020).

Weitere Informationen zur fixen und variablen Vergutung entnehmen Sie bitte unserem Geschäftsbericht oder dem Auszug aus dem Vergutungsbericht, der dieser Einladung beiliegt.

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Straumann Holding AG published this content on 01 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 March 2022 06:37:06 UTC.