Splendid Medien AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950
ISIN: DE 0007279507
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SPM062022oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 14. Juni 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)
ein.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft Splendid Synchron GmbH in
der Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln.
I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Im Hinblick auf die anhaltende COVID-19-Pandemie und die damit einhergehenden Gesundheitsgefährdungen hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die
Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als
Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), in der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch
Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung der
Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ("COVID-19-Gesetz").
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung
finden Sie auch in Abschnitt III.
II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts der Splendid Medien AG, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch, jeweils für das am 31.
Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr 2021 Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
zugänglich.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung, da
der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2022 zu
bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
wobei bei der Splendid Medien AG das Aufsichtsratsplenum gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zugleich der Prüfungsausschuss
ist. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
| | 5. |
Vorlage des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162
Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung
oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen
Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz vom
Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen, der dem Vergütungsbericht beigefügt ist. Da die Gesellschaft
als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 Handelsgesetzbuch die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz
erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.
Der Vergütungsbericht stellt das Vergütungssystem sowie die den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
Dieser nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen
Prüfung durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während
der Hauptversammlung unter
| https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
sowie gemäß § 162 Abs. 4 Aktiengesetz zehn Jahre lang nach der Vorlage auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance |
zugänglich. |
Vergütungsbericht der Splendid Medien AG gem. § 162 AktG Der Vergütungsbericht stellt das Vergütungssystem sowie die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Splendid
Medien AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht
den Anforderungen des § 162 AktG. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der Splendid Medien AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
verfügbar.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht
stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem
Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln,
auf die sie sich beziehen.
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 des Konzerns und der Splendid Medien AG Die Splendid Medien AG erwirtschaftete 2021 einen Konzernumsatz von EUR 44,7 Mio. (Vorjahr: EUR 43,5 Mio.) und ein Konzern-EBIT
von EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.). Die detaillierte Darstellung der Geschäftsentwicklung entnehmen Sie dem Geschäftsbericht
2021 unter
https://www.splendidmedien.com/de/berichte-analysen
B. Vorstand und Vorstandsvergütung
B.1 Grundlagen
Mitglieder des Vorstands Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehörten während des Geschäftsjahres 2021 an: | ? | Dr. Dirk Schweitzer, Vorstand Lizenzhandel, Personal und Strategische Planung, Vorsitzender | | ? | Björn Siecken, Vorstand Finanzen |
Beschlussfassung über ein neues Vergütungssystem durch die Aktionäre Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2021 ein neues Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG beschlossen. Die Ausgestaltung des neuen Vergütungssystems trägt den geänderten
rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung und entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen
des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem betreffen unter anderem die Ausgestaltung der mehrjährigen
variablen Komponente als aktienbasierte Vergütung sowie die Einführung so genannter Clawback Regelungen. Eine detaillierte
Darstellung des neuen Vergütungssystems ist unter
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
abrufbar.
Zukünftig wird das Vergütungssystem im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Das neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Vorstandsverträge, welche nach dem 30. Juni 2021 abgeschlossen oder verlängert
werden.
Gültigkeit des bisherigen Vergütungssystems in 2021 Der Vorstandsvertrag des Herrn Dr. Schweitzer wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022 verlängert. Die Verlängerung des Vertrages
mit Herrn Björn Siecken wird mit Wirkung zum 1. Mai 2022 vorgenommen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
kommt somit ab dem Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung. Während des gesamten Geschäftsjahres 2021 galten demgegenüber die Regelungen
des bisherigen Vergütungssystems für die beiden Vorstände noch vollumfänglich fort.
Allgemeine Grundsätze des bisherigen Vergütungssystems in 2021 Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung
zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns,
seiner wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert
werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig, aber auch dauerhaft an das Unternehmen
gebunden werden.
Berücksichtigt werden dabei auch die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen. Im Vergleich zu diesen soll sich
die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen.
Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung
nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt
unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen.
Der variable Teil der Vergütung ist bis zu einem gewissen Grad von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns
abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies
zu einer Verringerung des vorläufig ermittelten Tantiemeanspruchs. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung.
B.2 Vorstandsvergütung in 2021 Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden festen und variablen Bestandteilen: | ? | Grundvergütung | | ? | Variable Vergütung | | ? | Nebenleistungen | | ? | Leistungen für Altersvorsorge |
Die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten stellte sich dabei wie folgt dar: Grundvergütung Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsverhältnisses
festgelegt und in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft.
Variable Vergütung Zusätzlich zum Grundgehalt wird kalenderjährlich eine erfolgsabhängige Vergütung vereinbart, deren Höhe sich nach dem Grad
der Erreichung von Zielen richtet. Diese variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen (einjährigen) erfolgsabhängigen
und einer langfristigen erfolgsabhängigen Komponente. Die Festlegung und Verteilung der Erfolgsziele werden vor Ablauf des
vorangegangenen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat und den Vorstand vorgenommen. Die zu vereinbarenden Erfolgsziele sollen
zu mehr als 50% langfristiger Natur sein.
Die kurzfristige variable Vergütung bemisst sich aus qualitativen Erfolgszielen. Diese können auf dem Beitrag zu strategischen
Zielsetzungen, Optimierungen sowie Effizienzsteigerungen der Organisation beruhen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung
zu 100% bewertet, bei Nichterfüllung zu 0%. Zudem konnten individuell weitere Sonderziele definiert werden; mit Herrn Dr.
Schweitzer wurde eine entsprechende Bonusvereinbarung getroffen.
Die langfristigen Erfolgsziele basieren auf definierten Finanzzahlen, insbesondere dem EBIT des Splendid Medien Konzerns im
jeweiligen Geschäftsjahr (und/oder anderen geeigneten finanziellen Zielgrößen). Die Höhe der langfristigen Komponente ergibt
sich unter Berücksichtigung der mehrjährigen Ergebnisentwicklung (namentlich der drei folgenden Geschäftsjahre).
Die Zielerreichung der finanziellen Ziele erfolgt linear im Intervall eines Zielerreichungsgrades zwischen 80% und 150%. Die
Zielerreichung ist nach oben bei maximal 150% gedeckelt. Bei einer Zielerreichung von unter 80% entfällt sie.
Die Höhe der variablen Vergütung bei einem Zielerreichungsgrad von 100% ist individuell vertraglich festgelegt und bestimmt
insoweit die Ziel-Gesamtvergütung.
Für das Geschäftsjahr 2020 hatte der Vorstand einen vollständigen Tantiemeverzicht erklärt. Nebenleistungen Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist bzw. eine Dienstwagenpauschale
sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).
Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von mindestens 10 %
des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung. Leistungen für Altersvorsorge Herr Dr. Schweitzer erhält Leistungen der betrieblichen Altersversorgung über die mittelbaren Durchführungswege der Direktversicherung
sowie der rückgedeckten Unterstützungskasse. Die Beiträge an die externen Versorgungsträger trägt der Vorstand im Wege der
Entgeltumwandlung; hierzu sind gesonderte Entgeltumwandlungsvereinbarungen abgeschlossen worden. In Bezug auf die Direktversicherung
zahlt die Gesellschaft einen Zuschuss zur Entgeltumwandlung.
Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit In den Vorstandsverträgen ist festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von einer Jahresvergütung (im Falle des Herrn Dr. Schweitzer)
bzw. von zwei Jahresvergütungen (im Falle des Herrn Siecken) nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrages vergüten dürfen.
Maximalvergütung Die Maximalvergütung stellt die Obergrenze der Gesamtvergütung (inklusive aller oben genannten Vergütungsbestandteile) für
das Geschäftsjahr dar. Sie ergibt sich unter Berücksichtigung einer bei einem Zielerreichungsgrad von 150% gedeckelten variablen
Vergütung in 2021 wie folgt:
B.3 Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Mit Herrn Dr. Schweitzer wurde eine Bonusvereinbarung getroffen. Hieraus erhielt er eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe
von EUR 5.000.
B.3.1 Zielerreichung Für das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Vorstände neben der Erreichung von finanziellen Zielen auch qualitative Ziele festgelegt.
Die finanziellen Ziele bezogen sich im Geschäftsjahr auf das Konzern EBIT 2021 und bei Herrn Dr. Schweitzer zusätzlich noch
auf den Konzern Umsatz 2021, sowie auf das EBIT 2021 nach IFRS für die Splendid Film GmbH.
Die finanziellen Ziele wurden jeweils erreicht bzw. übererfüllt, wobei für die Bemessung der anteiligen variablen Vergütung
von einem maximalen Zielerreichungsgrad von 150% ausgegangen wird.
Die qualitativen Ziele der Vorstände bezogen sich überwiegend auf die fortgesetzte Sicherstellung der Finanzierung der Splendid
Gruppe, auf strategische Zielsetzungen, sowie Optimierung und Effizienzsteigerungen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung
zu 100% bewertet, bei Nichterfüllung zu 0%.
Im Hinblick auf die nicht-finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 24.03.2022 festgestellt, dass diese
im o. g. Maße erreicht wurden.
B.3.2 Gewährte und geschuldete Vergütung Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 (1) Satz 1 AktG. Enthalten sind somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen
sind (?gewährte? Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (?geschuldete? Vergütung).
Im Abschnitt ?kurzfristige variable Vergütung? wird die einjährige erfolgsabhängige Vergütung als ?geschuldete? Vergütung
betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die
Bonuszahlungen für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.
Die mehrjährige variable Vergütung wird erst dann angegeben, wenn die Voraussetzungen gänzlich erfüllt werden, weil erst dann
eine vollständige Erdienung vorliegt. Somit wird die mehrjährige variable Vergütung erst mit Ablauf des mehrjährigen Zeitraums
ausgewiesen.
Ehemalige Mitglieder des Vorstandes (ausgeschieden in 2019) erhielten in 2021 TEUR 8 (davon Herr Andreas R. Klein TEUR 7 und
Herr Alexander Welzhofer TEUR 1); in 2020 TEUR 45 (davon Herr Andreas R. Klein TEUR 29 und Herr Alexander Welzhofer TEUR 16)
aus mehrjährigen Tantiemen.
B.3.3 Kredite oder Vorschüsse Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt. B.3.4 Ergänzende Erläuterungen gem. § 162 Abs. 2 AktG Keinem Vorstandsmitglied sind von Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im
Geschäftsjahr gewährt worden.
Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden.
Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden.
Kein früheres Vorstandsmitglied beendete seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2021; daher wurden in diesem Zusammenhang
keine Leistungen zugesagt oder gewährt.
B.3.5 Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 verabschiedete neue Vergütungssystem findet auf die zwischenzeitlich
verlängerten Vorstandsverträge ab dem Jahr 2022 Anwendung.
Das neue Vergütungssystem sieht erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Bestandteile vor, wobei das Verhältnis
von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung im Falle 100%iger Zielerreichung 70 : 30 betragen soll.
Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat
darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen, die der Höhe nach begrenzt ist.
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schweitzer 631.000 Euro sowie für Herrn Björn Siecken
472.000 Euro.
Die Leistungskriterien für die kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütungen beinhalten eine finanzielle Komponente in
Form des Konzern-EBIT oder eines alternativ festzulegenden finanziellen Ziels. Darüber hinaus werden bis zu vier nicht-finanzielle,
strategische Ziele (davon zwei Teamziele sowie zwei individuelle Ziele) aus den folgenden Bereichen festgelegt:
| ? | Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben | | ? | Optimierung bestehender Systeme | | ? | Kundenzufriedenheit | | ? | Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung | | ? | ESG (Environment, Social, Governance) |
Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60% und die nicht-finanzielle, strategische mit 40% gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung
der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.
Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von
80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt
werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200% des Zielwerts begrenzt.
Die Höhe der langfristigen (mehrjährigen) variablen Vergütung, welche aktienbasiert in Form virtueller Aktien (so genannter
Performance Share Units) gewährt wird, orientiert sich an der Aktienkursentwicklung und des Gewinns pro Aktie Splendid Medien
AG der folgenden drei Geschäftsjahre. Die entsprechenden Zielwerte werden am Beginn einer Drei-Jahresperiode festgelegt. Die
mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250 % des Zielwertes begrenzt.
B.4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, gültig für Vorstandsverträge ab 2022 Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei
der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.
Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn, beide Parteien treffen
eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.
Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche
Regelaltersgrenze erreicht.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die ? einschließlich
Nebenleistungen ? den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten (?Abfindungs-Cap?).
Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen
an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls
bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein
Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind
diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.
Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch
den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung
auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen ist.
Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Vorstands entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung
steht:
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
C. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung
C.1. Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats beschlossen, das sich strukturell nicht von dem bis zum 30. Juni 2021 gültigen Vergütungssystem unterscheidet.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird wie bisher als reine Festvergütung gewährt.
Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird durch eine entsprechende
zusätzliche Vergütung berücksichtigt.
Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Bei
unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied
des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) über
eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand
überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem)
für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur
Verfügung steht:
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
C.2 Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats waren während des Geschäftsjahres 2021: | ? | Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern
mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln
| | ? | Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft,
Wesseling (Vorsitzender)
| | ? | Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK;
Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg
|
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 zur Aufsichtsratsvergütung (und nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung
am 11.07.2021) ergibt sich die satzungsmäßige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in 2021 wie folgt:
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates verzichteten für das Geschäftsjahr 2020 unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage
der Gesellschaft auf 10% der ihnen satzungsgemäß zustehenden Bezüge. Die Vergütung für das Jahr 2020 ergab sich demgemäß wie
folgt:
Für das Aufsichtsratsmitglied Malisa Scott wurden zusätzlich Reisekosten abgerechnet.
D. Vergleichende Darstellung
D.1 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern Nachstehender Bericht berücksichtigt die Übergangsvorschrift gem. § 26j (2) S.2 EGAktG, wonach die vergleichenden Angaben
des § 162 (1) Nr. 2 AktG betreffend den Vergleich der Vorstandsvergütungen mit dem Gehaltsniveau der Arbeitnehmer jeweils
für den Zeitraum seit Inkrafttreten des Gesetzes zu machen sind, demgemäß für das Jahr 2021.
In den Kreis der Mitarbeiter sind sämtliche Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene der Splendid Gruppe einbezogen. Die für
Vergleichszwecke herangezogene durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter umfasst Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile
zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.
Die Ertragsentwicklung wird anhand von Konzernkennzahlen dargestellt, welche nach den International Financial Reporting Standards
(IFRS) ermittelt wurden.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährt und geschuldete Vergütung für Vergleichszwecke
herangezogen.
D.2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit vorgenommen.
Dabei hat er unter Hinzuziehung eines externen unabhängigen Beraters die Vergütungshöhe und -struktur im Vergleich zu einer
Vergleichsgruppe von börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land), unter Berücksichtigung
von Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe), beurteilt.
Ferner hat der Aufsichtsrat im Rahmen eines Vertikalvergleichs die unternehmensinternen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen,
insbesondere die Relation der Vorstandsvergütung zu den Führungskräften sowie zur Belegschaft insgesamt beurteilt, wobei auch
die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse über die letzten drei Jahren berücksichtigt wurde.
Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2021 insgesamt ergebende Vergütung angemessen ist.
Köln, 25. März 2022
| Vorstand
| Für den Aufsichtsrat | | Dr. Dirk Schweitzer | Björn Siecken | Dr. Ralph Drouven |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Splendid Medien AG, Köln Prüfurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines
IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung
nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ?Verantwortung des Wirtschaftsprüfers? unseres Vermerks weitergehend
beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen ? beabsichtigten oder unbeabsichtigten ? falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Köln, 30. März 2022
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
| Martin Schulz-Danso
Wirtschaftsprüfer | Susanne Schaefer
Wirtschaftsprüferin | | | | | |
| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2022 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Die Satzung der Splendid Medien AG enthält in § 5 Absatz (3) das Genehmigte Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt EUR 978.900,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im
Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung
gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) wird mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufen. Im Hinblick darauf,
dass die Ermächtigung ungültig wird und damit der Vorstand auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen
Erfordernissen anpassen kann, soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 Da Genehmigte Kapital 2020 in § 5 Absatz (3) der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben.
| | b. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 13. Juni
2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag
von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats | a) | das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz: erleichterter Bezugsrechtsausschluss); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz mit zu berücksichtigen;
| | b) | das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien der Gesellschaft
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
| | c) | das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
|
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
| | c. |
Satzungsänderung Genehmigtes Kapital 2022 § 5 Absatz (3) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | ?(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 13. Juni
2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.900,00 Euro (in Worten
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag
von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats | a) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt 978.900,00 Euro (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG: erleichterter Bezugsrechtsausschluss); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; | | b) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien der Gesellschaft
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen; | | c) |
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen. |
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen." |
|
Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige nicht ausgenutzte und mit
Ablauf des 12. August 2022 auslaufende Genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital von insgesamt
EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203
Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der
Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für dessen Änderung Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Absatz (3) das Genehmigte Kapital 2020, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
bis zum Ablauf des 12. August 2022 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden.
Die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) wird mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufen.
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen
als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor.
2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert
Euro), also weniger als 10% des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 978.900,00 gegen Bar- oder Sacheinlage durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Betrag von
EUR 978.900,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.).
Die Ermächtigung soll bis zum 13. Juni 2024 erteilt werden und den Vorstand in die Lage versetzen, die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und auf auftretende Finanzierungserfordernisse
kurzfristig reagieren zu können.
3. Ausschluss des Bezugsrechts Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. In folgenden Fällen soll der Vorstand
jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| ? | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. a) vor, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des
Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen
zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz führenden Ermächtigungen, nicht überschritten
werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung
in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei einer derartigen Kapitalerhöhung
und schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts ist in der Regel ein
höherer Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung dieser Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss den Ausgabebetrag je
neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber
nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die
Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
| | ? | Die unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. b) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die
Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen
Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die Splendid Medien AG steht in einem
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote flexibel
reagieren zu können. Insbesondere in einem dynamischen Medien-Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine rasche
Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um einen Vorsprung der Gesellschaft vor potentiellen Mitbewerbern zu erreichen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 erweitert die Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten und eröffnet dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Die Möglichkeit der Überlassung
von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen kann
sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere ? weil liquiditätsschonendere ? Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Die Praxis zeigt überdies, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Splendid Medien AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung
zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
| | ? | Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 6 lit. b. c) ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende
wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzubringen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller
Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a Aktiengesetz) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung
einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen
Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung
der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe
des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. a. c) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
| | ? | Unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. drittletzter Absatz soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2022 ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
|
Auch wenn die Gesamtsumme des Genehmigten Kapitals 2022 weniger als 10% des derzeitigen Grundkapitals ausmacht, ist nochmals
ausdrücklich geregelt, dass der Vorstand von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital ausdrücklich auf 10% beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10%-Grenze stattfindet,
sofern sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
Die Ermächtigung soll auf zwei Jahre, das heißt bis zum Ablauf des 13. Juni 2024 befristet werden, um dem Vorstand die Möglichkeit
zu geben, unter Berücksichtigung der dann bestehenden Rahmenbedingungen den Aktionären gegebenenfalls ein neues Genehmigtes
Kapital vorzuschlagen und den Aktionären die Möglichkeit zu geben, hierüber erneut entscheiden zu können.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Dr. Ralph Drouven, Herr Bernd Kucera und Frau Malisa Scott, die von der Hauptversammlung am 13. August 2020 als Vertreter
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Splendid Medien AG gewählt wurden, haben mit Erklärung vom 30. März 2022 ihr Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 vorzeitig niedergelegt.
Nach § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Splendid Medien AG erfolgt die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds anstelle eines vor
Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 13 der Satzung der
Splendid Medien AG aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseignerseite | a) | Herrn Diplom-Volkswirt Thies G.J. Goldberg, Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der GOLDBERG CONSULTING
GmbH, Hamburg, der RAPTOR Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg und der MonsAurum Beteiligungsverwaltung GmbH, Hamburg, wohnhaft
in Hamburg
| | b) | Herrn Hans-Jörg Mellmann, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Bornheim | | c) | Frau Sandra Münstermann, Head of Institutional International Client Management bei der DZ Bank AG, Frankfurt, wohnhaft in
Frankfurt
|
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 in den Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zu wählen. Die
Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll jeweils für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder erfolgen,
mithin jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).
Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") abgegeben und
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, einschließlich der Ziele im Rahmen seines
Diversitätskonzepts, und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können. Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossene Altersgrenze.
Die Qualifikation eines Aufsichtsratsmitglieds als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 Aktiengesetz mit Sachverstand auf
dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs.
5 Aktiengesetz mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung wird durch die Kandidaten Sandra Münstermann und Hans-Jörg
Mellmann erfüllt, wobei Frau Münstermann über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Herr Mellmann auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung verfügt. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der vorgeschlagenen Zusammensetzung
insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen
verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Empfehlung C.13 des DCGK offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Splendid Medien AG oder zu einem ihrer Konzernunternehmen, den Organen der
Splendid Medien AG oder zu einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Splendid
Medien AG beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des DCGK. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden
Aktionär im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist beabsichtigt, Herrn Thies G.J. Goldberg zur Wahl als Vorsitzenden des Aufsichtsrats
vorzuschlagen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie Übersichten über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten, fachlichen Erfahrungen sowie wesentlichen
Tätigkeiten finden Sie nachfolgend (unter Ziffer VI. "Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten") sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
| https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
|
Unterlagen zur Hauptversammlung Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an zusammen mit dieser Einberufung insbesondere
folgende Dokumente für die Aktionäre im Internet unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglich: | ? | Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2021, | | ? | Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021, | | ? | zusammengefasster Konzernlage- und Lagebericht der Splendid Medien AG, darin enthalten der erläuternde Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch,
| | ? | Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021, | | ? | Vergütungsbericht der Splendid Medien AG, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, sowie Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
zum Vergütungsbericht,
| | ? | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 6 der
Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist und
| | ? | Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie Übersichten über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen sowie wesentliche
Tätigkeiten der Kandidaten zu Punkt 7 der Tagesordnung.
|
III. Weitere Erläuterungen und Anlagen
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 9.789.999,00 und ist in 9.789.999 auf den
Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt
der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte.
2. Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des
COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Dies bedeutet insbesondere Folgendes: | - | Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft Splendid Synchron GmbH (Alsdorfer
Str. 3, 50933 Köln). Dort werden während der Hauptversammlung zumindest der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.
| | - |
Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
an der Hauptversammlung vor Ort ist nicht möglich. | | - | Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt
zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 14.
Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragen werden.
Die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen
Bestimmungen ausüben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz ist
nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß
den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
|
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Internetübertragung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
(per elektronischer Briefwahl oder Vollmachtserteilung) und der übrigen ausübbaren Aktionärsrechte sind gemäß § 24 Absatz
1 der Satzung diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
? wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind ?, mithin bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung, mithin auf den 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher
oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung
ihres Anteilsbesitzes zu erbringen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz
3 Aktiengesetz ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung ? wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind ?, mithin bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift,
Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:
| | Splendid Medien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären ? anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten ? die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
übersandt (?HV-Ticket?). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Absatz
4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also
am 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionäre sind und die weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen
erfüllen, insbesondere den Nachweis ihres Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht haben, berechtigt sind, an der virtuellen
Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es
sei denn, er/sie lässt sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
4. Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 14. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung,
einschließlich der Beantwortung der vorab eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in Bild und
Ton live im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (elektronische
bzw. Online-Teilnahme).
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
übersandt (?HV-Ticket?). 5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, eine andere diesen
in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer diesen nach
§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder haben unter Verwendung
der Eingabemaske im Internetservice der Gesellschaft im Internet unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zu erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und
Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erfolgen, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
| | Splendid Medien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: splendid-medien@better-orange.de
|
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, ? auch solche, die zuvor
in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) übersandt wurden ? geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Wenn ein Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter
nach § 135 Absatz 1 Satz 2 und 3 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig
sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Aktionäre, die einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Service an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht
müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen und nehmen ? mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts
? auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt III. ?5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten? genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung
einer zuvor per Post, Telefax oder E-Mail übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Ein entsprechendes Formular bezüglich Erteilung, Änderung bzw. Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
wird den Aktionären zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält,
sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Wird bei der Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechtes keine ausdrückliche oder
eindeutige Weisung erteilt, so wird für diesen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht von den Stimmrechtsvertretern nicht ausgeübt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich,
zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz
3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.
7. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die
Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des
besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung anmelden (siehe hierzu Abschnitt III.
3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").
Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es
mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz
oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
| 8. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz |
| a) |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung ? wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind ?, mithin bis spätestens zum 14. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in elektronischer Form (§ 126a
Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu übermitteln:
| | Splendid Medien AG
Vorstand
Lichtstr. 25
50825 Köln
hv2022@splendid-medien.com
|
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nach § 122 Absatz 2 Satz
1 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 Aktiengesetz Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Absatz
7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
| https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden.
| | b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen
(vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen (vgl. §
127 Aktiengesetz). Vorab zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich
per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
| | Splendid Medien AG
Frau Karin Opgenoorth
Lichtstr. 25
50825 Köln
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hv2022@splendid-medien.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Gegenanträge sowie deren Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen
Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung ? wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind ?, also bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden ? vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz ? unverzüglich über die Internetseite
| https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
einschließlich des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden nach dem 30. Mai 2022 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte
und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz im Vorfeld der Hauptversammlung
bekannt gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (siehe hierzu Abschnitt III. 3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts").
| | c) |
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass Fragen von Aktionären und deren Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 12. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter
| https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt während der Hauptversammlung.
Zusätzlich können ? als freiwilliger, rechtlich nicht verpflichtender Service der Gesellschaft für ihre Aktionäre ? Nachfragen
in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Internetservice
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zu einem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der virtuellen Hauptversammlung
gestellt werden. Diese Nachfragemöglichkeit steht nur denjenigen Aktionären zu, die innerhalb der vorgenannten Frist Fragen
über den passwortgeschützten Internetservice eingereicht haben und nur in Bezug auf die jeweils von ihnen eingereichten Fragen
und hierzu gegebenen Antworten. Ein Rechtsanspruch auf Beantwortung von auch ordnungsgemäß eingereichten Nachfragen besteht
nicht. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen angemessenen Zeitraum
für die Beantwortung einzelner Nachfragen oder der Nachfragen insgesamt zu bestimmen oder auch gar keine Nachfragen zu beantworten,
wenn etwa die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird,
dies nicht zulässt. Die Nachfragen müssen in deutscher Sprache übermittelt werden und sind jeweils auf 500 Zeichen begrenzt.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur offengelegt werden (soweit
Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung
des Namens erklärt wurde. Es wird darauf hingewiesen, dass die gesamte Hauptversammlung wie eingangs beschrieben live in Bild
und Ton für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte übertragen wird. Entsprechendes gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung
von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem
Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit
der Offenlegung seines Namens erklärt hat.
| | d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten
ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz und nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung
bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice unter
| https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022
bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
|
IV. Zeitangaben in dieser Einberufung Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im
Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel
4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, § 1 COVID-19-Gesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen
über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz angefordert werden kann.
VI. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen sowie wesentliche Tätigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben, einschließlich
der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Diplom-Volkswirt Thies G. J. Goldberg
Persönliche Daten | Geburtstag: |
16.02.1962 | | Nationalität: |
Deutsch | | Beruf: |
Unternehmensberater |
Beruflicher Werdegang | 1987 - heute |
Geschäftsführender Gesellschafter der
GOLDBERG CONSULTING GMBH, Hamburg
| | 2002 ? heute |
Geschäftsführender Gesellschafter der
RAPTOR Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg
| | 2014 ? heute |
Geschäftsführender Gesellschafter der
MonsAurum Beteiligungsverwaltung GmbH, Hamburg
| | 2006 ? 2018 |
Aufsichtsrat Medisana AG, Neuss (Vorsitzender) |
Politik und Ehrenamt | 1998 ? 2018 |
Deutsche Seemannsmission Hamburg-Altona e. V. ? Vorstand | | 2004 ? 2011 |
Mitglied der Hamburgischen Bürgerschaft | | 2015 ? heute |
Stiftung Hamburger Admiralität ? Mitglied des Kuratoriums | | 2017 ? heute |
Freundeskreis Führungsakademie der Bundeswehr e.V. ? Vorstand | | 2020 ? heute |
Deutsche Gesellschaft zur rettung Schiffbrüchiger e. V. ? Mitglied des beschlussfassenden Gremiums | | 2021 ? heute |
Wirtschaftsrat der CDU e.V. Hamburg ? Landesvorsitzender |
Berufsausbildung und Studium Ausbildung zum Bankkaufmann Dresdner Bank AG, Hamburg
Hochschulstudium Wirtschafts- und Rechtswissenschaften Universität Hamburg, abgeschlossen als Diplom-Volkswirt Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien | Aufsichtsrat |
ANSARES AG, Berlin (Vorsitzender) | | Aufsichtsrat |
HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH |
Hans-Jörg Mellmann
Persönliche Daten | Geburtsdatum: |
19.12.1969 | | Nationalität: |
Deutsch | | Beruf: |
Diplom-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang | 1995 - 1999: |
Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Köln
Prüfungsassistent / Prüfungsleiter
| | 1999 - 2002: |
Weber Shandwick Deutschland GmbH & Co. KG, Bonn
Financial Controller / Finance Director
| | 2002 - 2005: |
Ihr Partner Software & Consulting AG, Jülich
Direktor Finanzen
| | 2006 - 2008: |
Tunstall Group Holdings GmbH, Telgte
Kaufmännischer Leiter
| | 2008 - 2010: |
objectflor Art & Design Belags GmbH, Köln
Kaufmännischer Geschäftsführer
| | 2011 - 2019: |
Splendid Medien AG, Köln CFO / Vorstand Finanzen | | Seit 2020: |
Selbständiger Unternehmensberater |
Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln
Abschluss Diplom-Kaufmann im Dezember 1995
Sandra Münstermann
Persönliche Daten | Geburtsdatum: |
04.12.1972 | | Nationalität: |
Deutsch | | Beruf: |
Diplom-Betriebswirtin (FH) |
Beruflicher Werdegang | 1996 - 1997: |
Commerzbank AG, Frankfurt
Trainee Asset Management
| | 1997 - 1999: |
Commerzbank AG, Frankfurt
Buy-Side Analyst
| | 1999 - 2000: |
Equinet Institutional Services GmbH, Frankfurt
Sell-Side Analyst und Gründungsmitglied
| | 2000 - 2004: |
JP Morgan, Frankfurt
Equity Sales (Vice President)
| | 2004 - 2008: |
HypoVereinsbank/ Uni Credit, München
Senior Equity Sales (Director)
| | 2008 - 2011: |
Viscardi A, München/ Frankfurt
Managing Director Institutional Sales
| | 2011 - 2014: |
DZ Bank AG, Frankfurt
Abteilungsleiterin Cash Equity Sales
| | Seit 2015: |
DZ Bank AG, Frankfurt
Head of Institutional International Client Management
|
Ausbildung Abschluss Diplom-Betriebswirtin (FH) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien | Aufsichtsrat |
FMR Frankfurt Main Research AG, Frankfurt |
VII. Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären hat für die Splendid Medien AG einen hohen Stellenwert. Die Splendid
Medien AG beachtet dabei die Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung
("DSGVO"). Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Aktionärsdaten im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt. Diese Informationen stehen Ihnen auch unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung: | ? | Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären ist die Splendid Medien AG, Lichtstr. 25,
50825 Köln. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder des Vorstands, Dr. Dirk Schweitzer und Björn Siecken. Auch
der Datenschutzbeauftragte der Splendid Medien AG ist über diese Kontaktdaten sowie unter datenschutz@splendid-medien.com
erreichbar.
| | ? | Die Splendid Medien AG verarbeitet Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Informationen zu den Aktien (Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets), die ggf. vom Aktionär selbst gegenüber der Splendid Medien
AG mitgeteilten weiteren personenbezogenen Daten (wie etwa Anträge, Ergänzungsverlangen) sowie ggf. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters im Zusammenhang mit
der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung (Aktionärsdaten).
| | ? | Die Verarbeitung der Aktionärsdaten erfolgt, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen;
Rechtsgrundlage ist Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Die Verarbeitung der Aktionärsdaten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung der Daten können die Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nicht ausgeübt
werden.
| | ? | Die Aktionärsdaten können von der Splendid Medien AG gegenüber den im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung
der Hauptversammlung tätigen Dienstleistern im erforderlichen Umfang mitgeteilt werden, damit diese die Aktionärsdaten zur
Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgabe bzw. auf Weisung der Splendid Medien AG verarbeiten.
| | ? | Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären verweisen wir auf die Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz,
die in dieser Einberufung genannt sind.
| | ? | Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahren.
Darüber hinaus bewahrt die Splendid Medien AG personenbezogene Daten auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich
ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich
werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind
und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
| | ? | Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter hat ein Recht auf Auskunft zu seinen personenbezogenen Daten, Artikel 15 DSGVO, auf
Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger Daten, Artikel 16 DSGVO, auf Löschung personenbezogener Daten, Artikel 17 DSGVO,
auf Einschränkung der Verarbeitung, Artikel 18 DSGVO, auf Datenübertragbarkeit, Artikel 20 DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte
kann sich ein Aktionär und Aktionärsvertreter jederzeit (z. B. per Post an Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln oder
per E-Mail an datenschutz@splendid-medien.com) an die Splendid Medien AG wenden. Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter ist
zudem berechtigt, eine Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde für den Datenschutz einzulegen, Artikel 77 DSGVO.
|
Köln, im Mai 2022 Splendid Medien AG Der Vorstand |
SPLENDID MEDIEN AG 
