Polyphor und EnBiotix geben die Unterzeichnung einer Fusionsvereinbarung und den Verkauf von inhalierbarem Murepavadin an EnBiotix bekannt

EQS Group-Ad-hoc: Polyphor AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Strategische Unternehmensentscheidung Polyphor und EnBiotix geben die Unterzeichnung einer Fusionsvereinbarung und den Verkauf von inhalierbarem Murepavadin an EnBiotix bekannt 2021-09-01 / 19:00 CET/CEST Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Allschwil, Schweiz, 1. September 2021

Polyphor und EnBiotix geben die Unterzeichnung einer Fusionsvereinbarung und den Verkauf von inhalierbarem Murepavadin an EnBiotix bekannt

- Polyphor und EnBiotix haben eine Fusionsvereinbarung unterzeichnet.

- EnBiotix erwirbt die Rechte an inhalierbarem Murepavadin zu einem vereinbarten Wert von 10 Mio. USD im Austausch für 2'599'655 Stammaktien von EnBiotix (15.4% voll verwässert von EnBiotix).

- Vor dem Abschluss der Fusion beabsichtigt EnBiotix eine Finanzierungsrunde durchzuführen. Je nach Umfang der Finanzierungsrunde werden die derzeitigen Polyphor-Aktionäre voraussichtlich zwischen 23 und 26 % des kombinierten Unternehmens kontrollieren, wobei alle Aktien an der SIX Swiss Exchange notiert sein werden.

- Mit Abschluss der Fusion wird ein Unternehmen mit einem späten klinischen Entwicklungsprogramm entstehen mit zwei Programmen in der klinischen Phase für Mukoviszidose.

- Das Unternehmen wird sich strategisch auf seltene Krankheiten und Onkologie konzentrieren.

- Der Abschluss des Fusionsvertrags ist vorbehaltlich einer Reihe von Bedingungen, darunter die Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen. Polyphor (SIX: POLN) und EnBiotix Inc., ein privates Unternehmen für seltene Krankheiten mit einem spätklinischen Entwicklungsprogramm, das sich derzeit auf Produkte für seltene, chronische Atemwegserkrankungen konzentriert, gaben heute bekannt, dass die Unternehmen eine Fusionsvereinbarung unterzeichnet haben, nach der Polyphor das gesamte ausstehende Aktienkapital von EnBiotix im Tausch gegen Polyphor-Aktien übernimmt. Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Abschlussbedingungen, darunter die Zustimmung der Aktionäre von Polyphor und EnBiotix, ein zufriedenstellender Abschluss der Due-Diligence-Prüfung und eine zufriedenstellende Beurteilung der steuerlichen Folgen. Nach dem Abschluss der Fusion, der für das vierte Quartal 2021 erwartet wird, soll Polyphor umbenannt und voraussichtlich unter einem neuen Tickersymbol an der Schweizer Börse gehandelt werden.

Wenn der Zusammenschluss vollzogen ist, wird die Pipeline des fusionierten Unternehmens zunächst Folgendes umfassen:

- ColiFin(R), das EnBiotix von der PARI Pharma GmbH, einem weltweit führenden Anbieter von inhalativen Zerstäubungstherapien, für die weltweiten Rechte ausserhalb Europas einlizensiert hat. ColiFin(R) ist in Europa seit 2010 als Erstlinientherapie für Lungeninfektionen bei Mukoviszidose (Cystic Fibrosis - CF) zugelassen und verfügt über eine nachgewiesene Sicherheit, Wirksamkeit und kommerzielle Erfolgsbilanz, die das fusionierte Unternehmen auf dem US-amerikanischen und globalen Markt - sowohl innerhalb als auch ausserhalb des Bereichs CF - nutzen wird.

- Inhalierbares Murepavadin, ein neuartiges inhalierbares Antibiotikum, das speziell auf P. aeruginosa Infektionen abzielt, wird für die Behandlung dieser Infektionen bei Menschen mit Mukoviszidose entwickelt und befindet sich zu Beginn der Phase I Entwicklung mit eFlow(R) Technology Zerstäuber (PARI Pharma GmbH).

- EBX-002, eine Kombination aus Amikacin (AMK) und einem Potenzierungsmolekül zur Behandlung von NTM-Infektionen, die in präklinischen Studien potenziell höhere Aktivität als ARYKACE(R) gezeigt hat.

- Polyphors neuartiger CXCR4-Inhibitor, der sich auf seltene, hämatologische Malignome konzentriert.

Das fusionierte Unternehmen plant, seine Pipeline durch mehrere klinische Studien und strategische Transaktionen voranzutreiben, um ein Unternehmen in den Bereichen seltene Krankheiten und Onkologie zu schaffen

- Beginn einer einzelnen Phase-III-Studie mit ColiFin(R) zur Behandlung von Patientinnen und Patienten mit Mukoviszidose mit dem Ziel der FDA-Zulassung in den USA.

- Beginn einer Phase-I-Studie mit inhalierbarem Murepavadin ebenfalls zur Behandlung von Patientinnen und Patienten mit Mukoviszidose.

- Weitere onkologische und nicht-onkologische Indikationen für Balixafortide sollen in Zusammenarbeit mit Fosun Pharma, das die Rechte für China besitzt, evaluiert werden.

- Nach Abschluss der Fusion ist beabsichtigt, Lizenzen für andere seltene Krankheiten und Onkologieprodukte zu erwerben, um die Position in diesen Therapiebereichen zu stärken.

«Nach einer umfassenden und gründlichen Prüfung aller strategischen Optionen für Polyphor freuen wir uns sehr, die Unterzeichnung einer Fusionsvereinbarung mit EnBiotix bekannt geben zu können», sagte Kuno Sommer, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Polyphor. «Wir glauben, dass die starke Pipeline des fusionierten Unternehmens und sein Fokus auf seltene Krankheiten und Onkologie sehr gute Möglichkeiten bieten, um Patientinnen und Patienten zu helfen, insbesondere Mukoviszidose-Patienten mit gleich zwei Programmen im klinischen Stadium.»

«Wir fühlen uns geehrt, mit Polyphor fusionieren zu können, um gemeinsam unsere Pipeline, unsere Aktionärsbasis sowie unser Managementteam sowohl in den USA als auch in Europa zu erweitern. Da wir weiterhin eine einzigartige Position als Unternehmen für seltene Krankheiten und Onkologie anstreben, ist dieser Zusammenschluss mit Polyphor ein wichtiger strategischer Schritt», sagte Jeffrey D. Wager, MD, Chairman & CEO von EnBiotix. «Wir sind davon überzeugt, dass das fusionierte Unternehmen eine starke Plattform für die Pipeline- und Unternehmensentwicklung bieten wird, und wir freuen uns darauf, noch weitere Partnerschaften einzugehen, um an der Deckung des weltweiten medizinischen Bedarfs mitzuwirken.»

Über die geplante Fusion

Gemäss der Fusionsvereinbarung wird Polyphor anbieten, das gesamte ausstehende Aktienkapital von EnBiotix im Austausch gegen neu ausgegebene Polyphor-Aktien bei Abschluss der Fusion zu erwerben. Der Abschluss ist vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Polyphor- und EnBiotix-Aktionäre, des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung und der zufriedenstellenden Beurteilung der steuerlichen Folgen. Nach Abschluss der Fusion werden die ehemaligen EnBiotix-Aktionäre (einschliesslich Investoren der geplanten Finanzierungsrunde) voraussichtlich etwa 74-77% der Polyphor-Aktien besitzen. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Aktionäre von Polyphor nach Abschluss der Fusion etwa 23-26% der ausgegebenen Aktien von Polyphor besitzen werden.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt.

Über den Erwerb von inhalierbarem Murepavadin durch EnBiotix

Gleichzeitig haben die Unternehmen eine endgültige Vereinbarung über den Kauf von Vermögenswerten unterzeichnet, wonach EnBiotix die Rechte für inhalierbares Murepavadin von Polyphor zu einem vereinbarten Wert von 10 Mio. USD im Tausch gegen 2'599'655 Stammaktien von EnBiotix (15,4% voll verwässert von EnBiotix) erwirbt. Der Abschluss dieser Vereinbarung wird für September 2021 und vor dem erwarteten Abschluss der Fusionsvereinbarung erwartet. Für den Fall, dass Polyphor den Fusionsvertrag nach Annahme eines besseren Angebots kündigt - eine nach Schweizer Recht erforderliche Option für Polyphor -, hat EnBiotix die Möglichkeit, den Kauf rückgängig zu machen. Managementteam und Organisation

Nach erfolgreichem Abschluss der Fusion soll Jeffrey D. Wager, M.D., derzeit Chairman und CEO von EnBiotix, Chairman des Board of Directors und Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens werden und dabei Gökhan Batur, derzeit CEO von Polyphor, ablösen. Gökhan Batur wird die nächsten Schritte bis zum Abschluss der Transaktionen begleiten. Die Mitglieder des Verwaltungsrats und das Managementteam des fusionierten Unternehmens werden zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben.

Conference Call

Polyphor und EnBiotix Conference Call um 14.00 CET am 3. September 2021

Polyphor und EnBiotix werden am 3. September 2021 um 14:00 CET (8:00 EST) einen gemeinsamen Conference Call halten, gefolgt von einer Q&A Runde.

Dial-in number: (CH) [phone] (USA) [phone] (DE) [phone] (UK) [phone] Confirmation Code: 3194041 Zur Liveschaltung der Präsentation für die Telefonkonferenz gelangen Sie mit folgendem Link: https:// www.webcast-eqs.com/polyphor20210903/no-audio

Zum Audio Webcast mit Replay-Funktion gelangen Sie mit folgendem Link (Audiosignal mit Folien): https:// www.webcast-eqs.com/polyphor20210903

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Für Investoren:         Für Medien: 
Hernan Levett           Dr. Stephan Feldhaus 
Chief Financial Officer Feldhaus & Partner 
Polyphor Ltd.           [phone] 
[phone]        [e-mail] 
[e-mail] 

Über Polyphor

Polyphor ist ein forschungsorientiertes Schweizer biopharmazeutisches Unternehmen mit einer weltweit führenden Makrozyklen-Peptidtechnologieplattform. Polyphor hat seinen Sitz in Allschwil bei Basel und ist an der SIX Swiss Exchange (SIX: POLN) kotiert. Weitere Informationen unter www.polyphor.com.

Über EnBiotix

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September 01, 2021 13:00 ET (17:00 GMT)