Spark : Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung der Spark Networks SE

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird gemäß § 289f HGB gesondert im Internet öffentlich zugänglich gemacht. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG(A.), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken(B.), eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse(C.), die Festlegungen zur

Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes nebst Bericht darüber, ob die Zielgrößen erreicht wurden bzw. auf welchen Gründen die Nichterreichung beruht (D.), sowie eine Beschreibung des Diversitätskonzepts (E.).

A.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft beziehungsweise - im Falle einer börsennotierten deutschen SE mit einem monistischen System der Unternehmensführung - der Verwaltungsrat sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten

Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Verwaltungsrat der Spark Networks SE hat die folgende Erklärung im Juni 2020 abgegeben, die auf der Website der Gesellschaft unterhttps://www.spark.net/investor-relations/corporate-governance/highlights veröffentlicht wurde:

Erklärung zu den Empfehlungen der

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

gem. § 161 AktG

Gemäß Art. 9 Abs. 1 c) (ii) der SE-Verordnung (SE-VO) und § 22 Abs. 6 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) in Verbindung mit § 161 AktG, erklärt der Verwaltungsrat der Spark Networks SE (das "Unternehmen") Folgendes:

Unter Berücksichtigung der unter Punkt 1 beschriebenen Besonderheiten des monistischen Systems der Unternehmensführung und mit Ausnahme der in Punkt 2 genannten und begründeten Abweichungen

• (a) hat das Unternehmen seit der letzten im Mai 2019 veröffentlichten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("Kodex 2017") sowie den Empfehlungen des vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex 2019") seit seinem Inkrafttreten entsprochen,

  und

• (b) wird das Unternehmen künftig den Empfehlungen des Kodex 2019 entsprechen.

1. Besonderheiten des monistischen Systems der Unternehmensführung

Gemäß Art. 43 - 45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG ist bei dem monistischen System der Unternehmensführung das Management der SE Aufgabe eines einheitlichen Leitungsorgans, nämlich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat leitet das Unternehmen, bestimmt die grundlegenden Business-Strategien des Unternehmens und überwacht die Umsetzung besagter Strategien durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte des Unternehmens, vertreten das Unternehmen gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrates gebunden.

Spark Networks SE wendet jene Empfehlungen des Kodex, die den Aufsichtsrat betreffen auf den Verwaltungsrat an, und solche Empfehlungen des Kodex, die den Vorstand betreffen auf die geschäftsführenden Direktoren an, soweit eine entsprechende Anwendung möglich ist.

2. Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex 2017 und des Kodex 2019

Ziff. 4.1.3 Kodex 2017 / A.2 Kodex 2019 (Compliance Management System)

Gemäß Ziff. 4.1.3. des Kodex 2017 / A.2 des Kodex 2019, sollen die geschäftsführenden Direktoren für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Die geschäftsführenden Direktoren befassen sich fortwährend und verantwortungsvoll mit den relevanten Risiken, da das Management von Geschäftsrisiken als fundamentaler Bestandteil einer professionellen Unternehmensführung erachtet wird. Das Unternehmen hat bereits verschiedene unternehmensinterne Richtlinien erlassen, z.B. eine sogenannte "Whistleblower

Policy", eine Corporate Governance Richtlinie, einen Ethikkodex und eine "Insider-Trading"-Richtlinie.

Bisher hat das Unternehmen jedoch kein vollständiges Compliance Management System implementiert, welches alle konsolidierten Unternehmen erfasst. Das Unternehmen beabsichtigt, zeitnah weitere Compliance Management Maßnahmen zu prüfen und zu implementieren.

Ziff. 4.2.2 Kodex 2017 / G.1 bis G.4 und G.11 Kodex 2019 (Vergütung)

Die Anforderungen an die Festlegung der Vergütung von Vorständen börsennotierter Gesellschaften haben durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) weitreichende Änderungen erfahren. Zukünftig darf die Vorstandsvergütung zwingend nur noch auf Grundlage eines abstrakten Vergütungssystems festgelegt werden, welches der Aufsichtsrat der betroffenen Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu beschließen hat. Der Verwaltungsrat des Unternehmens hat bis jetzt kein Vergütungssystem in diesem Sinne beschlossen, sondern wird ein solches entwickeln und rechtzeitig in Übereinstimmung mit entsprechenden gesetzlichen Vorgaben beschließen. Daher folgt das Unternehmen den Empfehlungen G.1 bis G.3 des Kodex 2019 nicht.

Im Übrigen orientiert sich die Festlegung der derzeitigen Vergütung aufgrund der Notierung des Unternehmens an der New Yorker Börse (NYSE) und der US-amerikanischen Prägung der Unternehmensgruppe an der Vergütung vergleichbarer Gesellschaften mit Sitz in den USA. Daher folgt das Unternehmen nicht der Empfehlung gemäß Ziff. 4.2.2 des Kodex 2017 / G.4 des Kodex 2019, wonach der Verwaltungsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Aus den genannten Gründen folgt das Unternehmen ferner nicht der Empfehlung G.11 des Kodex 2019.

Ziff. 5.1.2 Kodex 2017 / B.2 und B.5 Kodex 2019 (Nachfolgeplanung, Altersgrenze für geschäftsführende Direktoren)

Gemäß B.2 Kodex 2019 soll die Vorgehensweise bezüglich einer langfristigen Nachfolgeplanung in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Nach Ansicht des Unternehmens gehören jedoch die Suche und Auswahl geeigneter Personen für Positionen im Management des Unternehmens zu derjenigen Kategorie sensibler Informationen, die das Unternehmen - vorbehaltlich entsprechender wertpapierrechtlicher Pflichten - nicht mit der Öffentlichkeit teilt.

Gemäß Ziff. 5.1.2 des Kodex 2017 / B.5 des Kodex 2019 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Unabhängig von den im

Unternehmen bestehenden Standards bezüglich der Qualifikation und Verantwortung von Gremienmitgliedern, erachtet das Unternehmen das abstrakte Kriterium des Alters von geschäftsführenden Direktoren nicht als taugliches Merkmal, um ihnen die Eignung für die jeweilige Position generell abzusprechen. Folglich wurde eine Altersgrenze weder festgelegt noch wird diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

Ziff. 5.4.1 Kodex 2017 / C.1 und C.2 Kodex 2019 (Zusammensetzung des Verwaltungsrates, Altersgrenze für Verwaltungsratsmitglieder)

Gemäß Ziff. 5.4.1 des Kodex 2017 / C.1 des Kodex 2019 soll der Verwaltungsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Der Verwaltungsrat hat keine konkreten Voraussetzungen und Ziele für seine Zusammensetzung in diesem Sinne definiert, da das Unternehmen aufgrund der Notierung der Aktien an der New Yorker Börse (NYSE) insoweit speziellen Vorgaben und Standards nach US-amerikanischem Wertpapierrecht unterliegt. Diese Standards bezüglich der Qualifikation und Verantwortung von Verwaltungsratsmitgliedern werden bei jeder Wahl berücksichtigt.

Gemäß Ziff. 5.4.1 des Kodex 2017 / C.2 des Kodex 2019 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und angemessen berücksichtigt bzw. in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Wie für geschäftsführende Direktoren erachtet das Unternehmen das abstrakte Kriterium des Alters auch für Verwaltungsratsmitglieder nicht als taugliches Merkmal, um ihnen die Eignung für die jeweilige Position generell abzusprechen. Folglich wurde eine Altersgrenze weder festgelegt noch wird diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

Ziff. 5.4.5 Kodex 2017 / C.4 und C.5 Kodex 2019 (Mandate)

Ziff. 5.4.5 des Kodex 2017 empfahl, dass wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in

Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen soll, die vergleichbare Anforderungen stellen. Gemäß Empfehlung C.5 des Kodex 2019 soll, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Darüber hinaus bestimmt C.4 des Kodex 2019, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate beikonzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen soll, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Gemäß Ziff. 11 der Corporate Governance Richtlinie des Unternehmens, welche mit den entsprechenden Regelungen der New Yorker Börse (NYSE) korrespondiert, können geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates bis zu vier (4) und nicht-geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates bis zu sechs (6) Mandate neben ihrer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat des Unternehmens übernehmen.

Ziff. 7.1.2 Kodex 2017 / F.2 Kodex 2019 (Geschäftsbericht)

Gemäß Ziff. 7.1.2 des Kodex 2017 / F.2 des Kodex 2019 sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen

Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Das Unternehmen macht den Konzernabschluss und die unterjährigen Finanzinformationen innerhalb des durch deutsches und US-amerikanisches Wertpapierrecht zugestandenen zeitlichen Rahmens öffentlich zugänglich. Dies ist notwendig, um zusätzlichen Verwaltungsaufwand zu vermeiden, der sonst aufgrund der internationalen Ausrichtung des Unternehmens entstehen würde.

Berlin, im Juni 2020

Spark Networks SE

Für den Verwaltungsrat

David Khalil

B.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der Spark Networks SE wird in erster Linie durch die gesetzlichen Vorschriften, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils anwendbaren Fassung sowie die internen Unternehmensrichtlinien bestimmt.

Gemäß Art. 43 - 45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG ist bei dem monistischen System der Unternehmensführung das Management der SE Aufgabe eines einheitlichen Leitungsorgans, nämlich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat leitet das Unternehmen, bestimmt die grundlegenden Business-Strategien des Unternehmens und überwacht die Umsetzung besagter Strategien durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte des Unternehmens, vertreten das Unternehmen gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrates gebunden.

Spark Networks SE wendet jene Empfehlungen des Kodex, die den Aufsichtsrat betreffen auf den Verwaltungsrat an, und solche Empfehlungen des Kodex, die den Vorstand betreffen auf die geschäftsführenden Direktoren an, soweit eine entsprechende Anwendung möglich ist.

Effiziente Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren, Achtungder Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.

Weiteres Unternehmensorgan ist die Hauptversammlung. Die Befugnisse der Leitungsgremien sind in der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), im SE-Ausführungsgesetz, im Aktiengesetz, in der Satzung und in den unternehmensinternen Richtlinien geregelt.

Rechtmäßiges Verhalten sowie Verantwortung der Mitarbeiter und Führungskräfte bilden die Basis für den Unternehmenserfolg der Spark Networks SE. Alle Mitarbeiter der Spark Networks SE sind entsprechend dem Code of Conduct zu einem risikobewussten Handeln und zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken verpflichtet. Der Code of Conduct fasst wesentliche Richtlinien und Leitlinien zusammen und beinhaltet darüber hinaus moralische Standards und rechtliche Anforderungen, die von jedem Mitarbeiter zu beachten sind.

Zur Stärkung einer guten Corporate Governance sollen der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen. Die geschäftsführenden Direktoren setzen sich fortwährend und verantwortungsvoll mit den relevanten Risiken auseinander, da das Management von Geschäftsrisiken als fundamentaler Bestandteil einer professionellen Unternehmensführung erachtet wird. Spark Networks SE hat bereits verschiedene unternehmensinterne Richtlinien erlassen:

"Whistleblower Policy", Code of Conduct, Corporate Governance Richtlinie, Ethikkodex und "Insider-

Trading"-Richtlinie. Bisher hat das Unternehmen jedoch kein vollständiges Compliance Management System implementiert, welches alle konsolidierten Unternehmen erfasst. Das Unternehmen beabsichtigt, zeitnah weitere Compliance Management Maßnahmen zu prüfen und zu implementieren.

Weitere Informationen zu den wesentlichen Praktiken der Unternehmensführung sind auf der Homepage der Spark Networks SE unterhttps://www.spark.net/investor-relations/corporate-governance/highlights zugänglich.

C. Arbeitsweise und Zusammensetzung des Verwaltungsrats, der Ausschüsse des Verwaltungsrats und Arbeitsweise der geschäftsführenden Direktoren

Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte der Spark Networks SE, vertreten die Spark Networks SE gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrates gebunden. Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte der Spark Networks SE nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Spark Networks SE und den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie sind dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Die drei geschäftsführenden Direktoren, Eric Eichmann, Gitte Bendzulla und Bert Althaus führen die Geschäfte der Spark Networks SE, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt. Eric Eichmann wurde durch den Verwaltungsrat zum CEO, Gitte Bendzulla zur General Counsel und Bert Althaus zum CFO der Spark Networks SE bestellt. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. Die geschäftsführenden Direktoren arbeiten mit den anderen Organen der Gesellschaft kollegial und vertrauensvoll zum Wohle des Unternehmens zusammen.

Der Verwaltungsrat leitet die Spark Networks SE, bestimmt die Grundlinien der Tätigkeit des Unternehmens und überwacht deren Umsetzung. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den geschäftsführenden Direktoren und anderen Organen der Spark Networks SE zusammen.