Spark : Erklärung zur Unternehmsnführung

Erklärung zur Unternehmensführung der Spark Networks SE

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird gemäß § 289f HGB gesondert im Internet öffentlich zugänglich gemacht. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG (A.), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken (B.), eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse (C.), die Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes nebst Bericht darüber, ob die Zielgrößen erreicht wurden bzw. auf welchen Gründen die Nichterreichung beruht (D.), sowie eine Beschreibung des Diversitätskonzepts (E.).

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft beziehungsweise - im Falle einer börsennotierten deutschen SE mit einem monistischen System der Unternehmensführung - der Verwaltungsrat sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Verwaltungsrat der Spark Networks SE hat die folgende Erklärung im Juni 2021 abgegeben, die auf der Website der Gesellschaft unter https://www.spark.net/investor-relations/corporate-governance/highlightsveröffentlicht wurde:

Erklärung zu den Empfehlungen der

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

gem. § 161 AktG

Gemäß Art. 9 Abs. 1 c) (ii) der SE-Verordnung(SE-VO) und § 22 Abs. 6 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) in Verbindung mit § 161 AktG, erklärt der Verwaltungsrat der Spark Networks SE (das "Unternehmen") Folgendes:

Unter Berücksichtigung der unter Punkt 1 beschriebenen Besonderheiten des monistischen Systems der Unternehmensführung und mit Ausnahme der in Punkt 2 genannten und begründeten Abweichungen

1. hat das Unternehmen seit der letzten im Juni 2020 veröffentlichten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex 2019") seit seinem Inkrafttreten entsprochen,
   und
2. wird das Unternehmen künftig den Empfehlungen des Kodex 2019 entsprechen.

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1. Besonderheiten des monistischen Systems der Unternehmensführung

Gemäß Art. 43 - 45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG ist bei dem monistischen System der Unternehmensführung das Management der SE Aufgabe eines einheitlichen Leitungsorgans, nämlich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat leitet das Unternehmen, bestimmt die grundlegenden Business- Strategien des Unternehmens und überwacht die Umsetzung besagter Strategien durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte des Unternehmens, vertreten das Unternehmen gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrates gebunden.

Spark Networks SE wendet jene Empfehlungen des Kodex, die den Aufsichtsrat betreffen auf den Verwaltungsrat an, und solche Empfehlungen des Kodex, die den Vorstand betreffen auf die geschäftsführenden Direktoren an, soweit eine entsprechende Anwendung möglich ist.

2. Abweichungen von den Empfehlungen Kodex 2019 G.3 und G.4 sowie G.10 und G.11 Kodex 2019 (Vergütung)

Die Anforderungen an die Festlegung der Vergütung von Vorständen börsennotierter Gesellschaften haben durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) weitreichende Änderungen erfahren. Zukünftig darf die Vorstandsvergütung zwingend nur noch auf Grundlage eines abstrakten Vergütungssystems festgelegt werden, welches der Aufsichtsrat der betroffenen Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu beschließen hat. Der Verwaltungsrat hat ein Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zur Vorlage zur Billigung durch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung 2021 erarbeitet, das den gesetzlichen Anforderungen des ARUG II entspricht und welches sich an den Empfehlungen des Kodex 2019 orientiert, soweit nicht im Folgenden eine Abweichung erklärt wird.

Gemäß Empfehlung G.3 des Kodex 2019 soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Nach Überzeugung des Verwaltungsrates ist es allerdings nicht sinnvoll, die Zusammensetzung der Peer Group zu veröffentlichen, da deren Zusammensetzung unter anderem Rückschlüsse auf strategische Überlegungen des Verwaltungsrates zulassen würde, die Wettbewerbern nicht zugänglich sein sollen. Im Interesse des Unternehmenswohls wird daher der Empfehlung G.3 des Kodex 2019 nicht entsprochen.

Die Festlegung der Vergütung orientiert sich aufgrund der Notierung des Unternehmens an der New Yorker Börse (NYSE) und der US-amerikanischen Prägung der Unternehmensgruppe an der Vergütung vergleichbarer Gesellschaften mit Sitz in den USA. Daher folgt das Unternehmen nicht der Empfehlung G.4 des Kodex 2019, wonach der Verwaltungsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Aus den genannten Gründen folgt das Unternehmen ferner nicht der Empfehlung G.11 des Kodex 2019.

Des Weiteren wird vorsorglich eine Abweichung bezüglich Empfehlung G.10 des Kodex 2019 erklärt, da es sich bei den von dem Unternehmen gewährten aktienbasierten variablen Vergütungsbeträgen um ein virtuelles Aktienoptionsprogramm handelt, bei dem Ansprüche der Berechtigten nach Wahl des Unternehmens gleichermaßen in Aktien bzw. ADS als auch in bar erfüllt werden können.

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B.2 und B.5 Kodex 2019 (Nachfolgeplanung, Altersgrenze für geschäftsführende Direktoren)

Gemäß Empfehlung B.2 Kodex 2019 soll die Vorgehensweise bezüglich einer langfristigen Nachfolgeplanung in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Nach Ansicht des Unternehmens gehören jedoch die Suche und Auswahl geeigneter Personen für Positionen im Management des Unternehmens zu derjenigen Kategorie sensibler Informationen, die das Unternehmen

• vorbehaltlich entsprechender wertpapierrechtlicher Pflichten - nicht mit der Öffentlichkeit teilt.

Gemäß Empfehlung B.5 des Kodex 2019 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Unabhängig von den im Unternehmen bestehenden Standards bezüglich der Qualifikation und Verantwortung von Gremienmitgliedern, erachtet das Unternehmen das abstrakte Kriterium des Alters von geschäftsführenden Direktoren nicht als taugliches Merkmal, um ihnen die Eignung für die jeweilige Position generell abzusprechen. Folglich wurde eine Altersgrenze weder festgelegt noch wird diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

C.1 und C.2 Kodex 2019 (Zusammensetzung des Verwaltungsrates, Altersgrenze für Verwaltungsratsmitglieder)

Empfehlung C.1 des Kodex 2019 sieht vor, dass der Verwaltungsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Der Verwaltungsrat hat bestimmte Voraussetzungen und Ziele für seine Zusammensetzung definiert sowie eine Skills-Matrix erstellt, an der sich alle Verwaltungsratsmitglieder und -kandidaten messen lassen müssen, um eine ausgewogene Besetzung hinsichtlich bestimmter Fähigkeiten zu gewährleisten. Des Weiteren unterliegt das Unternehmen aufgrund der Notierung der Aktien an der New Yorker Börse (NYSE) insoweit speziellen Vorgaben und Standards nach US-amerikanischem Wertpapierrecht. Diese Standards bezüglich der Qualifikation und Verantwortung von Verwaltungsratsmitgliedern werden bei jeder Wahl berücksichtigt. Da insoweit nicht abschließend geklärt ist, ob die definierten Voraussetzungen und Ziele für die Zusammensetzung des Verwaltungsrates sowie die erstellte Skills-Matrix den Anforderungen der Empfehlung C.1 des Kodex 2019 entspricht, wird vorsorglich die Abweichung von Empfehlung C.1 des Kodex 2019 erklärt.

Gemäß Empfehlung C.2 des Kodex 2019 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und angemessen berücksichtigt bzw. in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Wie für geschäftsführende Direktoren erachtet das Unternehmen das abstrakte Kriterium des Alters auch für Verwaltungsratsmitglieder nicht als taugliches Merkmal, um ihnen die Eignung für die jeweilige Position generell abzusprechen. Überdies orientiert sich der Verwaltungsrat aufgrund der Notierung der Aktien an der New Yorker Börse (NYSE) insoweit an den Hinweisen des Institutional Shareholder Services, der empfiehlt, keine starre Altersgrenze für Mitglieder des Verwaltungsrates festzuschreiben. Folglich wurde eine Altersgrenze weder festgelegt noch wird diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

C.4 und C.5 Kodex 2019 (Mandate)

Gemäß Empfehlung C.5 des Kodex 2019 soll, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

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Darüber hinaus bestimmt C.4 des Kodex 2019, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen soll, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Gemäß Ziff. 11 der Corporate Governance Richtlinie des Unternehmens, welche mit den entsprechenden Regelungen der New Yorker Börse (NYSE) korrespondiert und sich an den Empfehlungen des Institutional Shareholder Services orientiert, können geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates bis zu vier (4) und nicht-geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates bis zu sechs (6) Mandate neben ihrer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat des Unternehmens übernehmen.

F.2 Kodex 2019 (Geschäftsbericht)

Gemäß F.2 des Kodex 2019 sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Das Unternehmen macht den Konzernabschluss und die unterjährigen Finanzinformationen innerhalb des durch deutsches und US-amerikanisches Wertpapierrecht zugestandenen zeitlichen Rahmens öffentlich zugänglich. Dies ist notwendig, um zusätzlichen Verwaltungsaufwand zu vermeiden, der sonst aufgrund der internationalen Ausrichtung des Unternehmens entstehen würde.

Berlin, im Juni 2021

Spark Networks SE

Für den Verwaltungsrat

David Khalil

1. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der Spark Networks SE wird in erster Linie durch die gesetzlichen Vorschriften, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils anwendbaren Fassung sowie die internen Unternehmensrichtlinien bestimmt.

Gemäß Art. 43 - 45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG ist bei dem monistischen System der Unternehmensführung das Management der SE Aufgabe eines einheitlichen Leitungsorgans, nämlich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat leitet das Unternehmen, bestimmt die grundlegenden Business-Strategien des Unternehmens und überwacht die Umsetzung besagter Strategien durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte des Unternehmens, vertreten das Unternehmen gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrates gebunden.

Spark Networks SE wendet jene Empfehlungen des Kodex, die den Aufsichtsrat betreffen auf den Verwaltungsrat an, und solche Empfehlungen des Kodex, die den Vorstand betreffen auf die

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geschäftsführenden Direktoren an, soweit eine entsprechende Anwendung möglich ist.

Effiziente Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren, Achtung der Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.

Weiteres Unternehmensorgan ist die Hauptversammlung. Die Befugnisse der Leitungsgremien sind in der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), im SE-Ausführungsgesetz, im Aktiengesetz, in der Satzung und in den unternehmensinternen Richtlinien geregelt.

Rechtmäßiges Verhalten sowie Verantwortung der Mitarbeiter und Führungskräfte bilden die Basis für den Unternehmenserfolg der Spark Networks SE. Alle Mitarbeiter der Spark Networks SE sind entsprechend dem Code of Conduct zu einem risikobewussten Handeln und zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken verpflichtet. Der Code of Conduct fasst wesentliche Richtlinien und Leitlinien zusammen und beinhaltet darüber hinaus moralische Standards und rechtliche Anforderungen, die von jedem Mitarbeiter zu beachten sind.

Zur Stärkung einer guten Corporate Governance sollen der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen. Die geschäftsführenden Direktoren setzen sich fortwährend und verantwortungsvoll mit den relevanten Risiken auseinander, da das Management von Geschäftsrisiken als fundamentaler Bestandteil einer professionellen Unternehmensführung erachtet wird. Spark Networks SE hat bereits verschiedene unternehmensinterne Richtlinien erlassen:

"Whistleblower Policy", Code of Conduct, Corporate Governance Richtlinie, Ethikkodex und "Insider- Trading"-Richtlinie. Bisher hat das Unternehmen jedoch kein vollständiges Compliance Management System implementiert, welches alle konsolidierten Unternehmen erfasst. Das Unternehmen beabsichtigt, zeitnah weitere Compliance Management Maßnahmen zu prüfen und zu implementieren.

Weitere Informationen zu den wesentlichen Praktiken der Unternehmensführung sind auf der Homepage der Spark Networks SE unter https://www.spark.net/investor-relations/corporate-governance/highlightszugänglich.

C. Arbeitsweise und Zusammensetzung des Verwaltungsrats, der Ausschüsse des Verwaltungsrats und Arbeitsweise der geschäftsführenden Direktoren

Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte der Spark Networks SE, vertreten die Spark Networks SE gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrates gebunden. Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte der Spark Networks SE nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Spark Networks SE und den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie sind dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Die beiden geschäftsführenden Direktoren, Eric Eichmann und Gitte Bendzulla führen die Geschäfte der Spark Networks SE, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt. Eric Eichmann wurde durch den Verwaltungsrat zum CEO und Gitte Bendzulla zur Chief Operating Officer und Chief Legal Officer der Spark Networks SE bestellt. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. Die geschäftsführenden Direktoren arbeiten mit den anderen Organen der Gesellschaft kollegial und vertrauensvoll zum Wohle des Unternehmens zusammen.

Der Verwaltungsrat leitet die Spark Networks SE, bestimmt die Grundlinien der Tätigkeit des Unternehmens und überwacht deren Umsetzung. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und

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