Spark : Bericht des Verwaltungsrates

BERICHT DES VERWALTUNGSRATS

DER

SPARK NETWORKS SE

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Das Geschäftsjahr 2021 war für die Spark Networks SE (die "Gesellschaft") von Fortschritten geprägt. Im Jahr 2021 hat die Gesellschaft die Integration der Marke "Zoosk" in ihr Portfolio von Dating Brands fortgesetzt und hierdurch weiterhin entsprechende operative Synergien generiert. Die Gesellschaft hat außerdem das Produktangebot Zoosk um aufregende neue Funktionen erweitert - Zoosk Live und Zoosk Great Dates, um soziale Interaktionen zu befördern. Auch wurden Investitionen in den Bereichen Tech, Brand und Finance getätigt, um ein starkes Fundament für zukünftiges Wachstum zu schaffen. Unter der Führung von Eric Eichman als CEO hat die Gesellschaft ihren Kurs fortgesetzt, ihr Kernangebot zu stärken, ihre Legacy Plattformen EliteSingles, Silver Singles und Christian Mingle auszubauen und an der Stabilisierung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Zoosk Plattform zu arbeiten.

Mit gegenwärtig ungefähr vier Millionen Seitenaufrufen unserer Markenfamilie pro Tag durch Singles, die nach ernsthaften Beziehungen suchen und Millionen von zahlenden Abonnenten, ist Spark das viertgrößte online Abonnement-basierte Partnervermittlungsunternehmen innerhalb von Nordamerika und Europa. Mit einer Plattform dieser Dimension hat Spark ein großes Wachstumspotential und durch neu geschaffene Kreditlinien nun auch die finanzielle Flexibilität, um mit der Ausführung eines starken und gut durchdachten Strategie- und Investitionsplans zu beginnen, welcher das Wachstum im Jahr 2022 und auch darüber hinaus befördern wird. Mit den richtigen Talenten, der richtigen Produktstrategie, skalierbarer Technologie und finanzieller Flexibilität ist Spark gut aufgestellt, um wieder zur Steigerung des Umsatzes überzugehen.

Spark Networks SE wurde am 29. März 2017 unter der Firmenbezeichnung "Blitz- 17-655 SE" als Vorratsgesellschaft gegründet und am 12. April 2017 durch die Affinitas GmbH mit dem Zweck erworben, nach Abschluss der grenzüberschreitenden Verschmelzung die letztendliche Holdinggesellschaft der Unternehmenszusammenlegung von Spark Networks Inc. in den USA und Affinitas GmbH in Deutschland zu werden. Im Rahmen der Transaktion der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 24. August 2017 wurde die Firmenbezeichnung Blitz- 17-655 SE in Spark Networks SE geändert. Vor der Verschmelzung hatte Spark Networks SE keine Geschäftstätigkeiten ausgeübt, mit Ausnahme derjenigen, die mit ihrer Gründung und der Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung zusammenhingen.

Die Verantwortung für die Geschäftsleitung der Spark Networks SE liegt bei einem Gesellschaftsorgan, nämlich dem Verwaltungsrat gemäß dem monistischen System gemäß Art. 43 bis 45 der SE-Verordnung in Verbindung mit §§ 20 ff. des deutschen SE- Ausführungsgesetzes ("SEAG"). Der Verwaltungsrat bestimmt die grundlegenden Geschäftsstrategien der Gesellschaft und überwacht die Umsetzung dieser Strategien, die durch die geschäftsführenden Direktoren umgesetzt werden. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft vor Gericht und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. August 2021 wurde die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung von sieben auf acht erhöht.

Im Geschäftsjahr 2021 standen die Mitglieder des Verwaltungsrats in ständigem Kontakt mit den geschäftsführenden Direktoren von Spark Networks SE, um die Lage der Gesellschaft regelmäßig zu analysieren und zu bewerten, sowie um wesentliche Aspekte im Zusammenhang mit der Stabilisierung der Performance ihrer zentralen Vermögensbestandteile, der Neuausrichtung der Gesellschaft, der Veränderungen auf der Führungsebene, maßgeblicher Verbesserungen wesentlicher Schwachstellen der Gesellschaft, die sich im Rahmen der Prüfung im Jahre 2020 gezeigt hatten, sowie der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gemäß der gegenwärtigen Kreditvereinbarungen zu erörtern. Einen weiteren Schwerpunkt bildete das Management der sich aus der weltweiten Pandemie ergebenden Risiken im Zusammenhang mit "mobiler Arbeit" und etwaigen Cyber Security Risiken.

Überwachung und Beratung der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Verwaltungsrat von Spark Networks SE seine ihm durch Gesetz, Gesellschaftssatzung, Geschäftsordnung des Verwaltungsrats, Geschäftsordnungen der Verwaltungsratsausschüsse, Leitlinien des Verwaltungsrats für die Unternehmensführung sowie im Ethikkodex der Gesellschaft aufgetragenen Aufgaben mit äußerster Sorgfalt erfüllt. Der Verwaltungsrat hat die geschäftsführenden Direktoren der Spark Networks SE im Hinblick auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft regelmäßig beraten und überwacht, insbesondere auch bei der Planung und Umsetzung der kurzfristigen und langfristigen Finanz- und Strategieplanung. Der Verwaltungsrat hat ferner das Risikomanagement und die Einhaltung der Vorschriften (Compliance) geprüft.

Im Jahr 2021 haben sich der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren insbesondere in Bezug auf die folgenden Themenstellungen ausgetauscht:

• Status der Implementierung der Unternehmensstrategie in Bezug auf die Synergien, die aus dem Erwerb von Zoosk Inc. resultieren;
• Strategische Ausrichtung der Gesellschaft in Bezug auf Marktentwicklung und Branchendynamik;

• Auswirkungen einer globalen Pandemie und der veränderten Abläufe;
• Bestellung eines neuen CFO und Stabilisierung der Prozesse in Bezug auf SOX und die weitergehende finanzielle Compliance;
• Interaktion der Gesellschaft mit ihren Investoren und dem Markt zur Beförderung des Unternehmenswertes.

Der Verwaltungsrat war bereits in einer frühen Phase und gemäß Gesetz und Gesellschaftssatzung sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats unmittelbar an allen für Spark Networks SE wichtigen Entscheidungen beteiligt. Die geschäftsführenden Direktoren haben den Verwaltungsrat rechtzeitig und ausführlich schriftlich und mündlich über den Fortschritt bei der Beförderung der Markenpositionierung, der Stärkung der Bekanntheit der Marken und Produkte der Gesellschaft, der Verstärkung operationaler und organisationaler Effizienzen, der Bewertung des Ansatzes zu Anlegerbeziehungen, des Umgangs mit der Cyber Security und anderer operationaler und Compliance-Risiken sowie über die aktuelle Lage der Gesellschaft informiert. Die geschäftsführenden Direktoren haben sich ferner aller Abweichungen im Geschäftsverlauf von der Planung rechtzeitig angenommen und die Abweichungen sowie die notwendigen Korrekturmaßnahmen erläutert. Der Gegenstand und Umfang der Berichte der geschäftsführenden Direktoren entspricht den im Gesetz und durch den Verwaltungsrat vorgeschriebenen Anforderungen. Zusätzlich zu den Berichten hat der Verwaltungsrat häufig ergänzende Informationen von den geschäftsführenden Direktoren angefordert. Die geschäftsführenden Direktoren haben an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilgenommen, um dem Verwaltungsrat unmittelbar zu berichten und diesen persönlich bei der Diskussion und Beantwortung der Fragen seiner Mitglieder zu unterstützen, wobei der Verwaltungsrat auch regelmäßig ohne die geschäftsführenden Direktoren getagt hat. Strategische oder finanzielle Geschäftsvorgänge von Bedeutung im Jahr 2021, die der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bedurften, wurden mit den geschäftsführenden Direktoren besprochen und im Detail geprüft. Der Schwerpunkt lag dabei auf den Vor- und Nachteilen sowie den weiteren Folgen des entsprechenden Geschäftsvorgangs, insbesondere dem Umgang mit zentralen Investoren, der Verwaltung der gegenwärtigen Kreditlinien der Gesellschaft, der Stärkung der finanziellen Aufstellung und den Auswirkungen der Pandemie auf die Performance der Gesellschaft.

Der gesamte Verwaltungsrat wurde zwischen seinen Sitzungen und denen seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Lage der Gesellschaft, wesentliche Aspekte und Entscheidungen regelmäßig durch die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat besprochen. Der Vorsitzende und ab August 2021 die Vorsitzende des Verwaltungsrats wurden des Weiteren durch die geschäftsführenden Direktoren unverzüglich über alle wesentlichen Ereignisse, die für die Lage der Gesellschaft und ihre Leitung von Belang waren, informiert. Der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat haben die monatliche Performance sowie die Halbjahreszahlen und den Jahresabschluss der Gesellschaft sowie die Berichte der Gesellschaft während des Geschäftsjahres 2021 geprüft und besprochen. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats haben virtuell oder in Person an allen Sitzungen des Verwaltungsrates teilgenommen, mit Ausnahme der Sitzung am 25. August 2021, an der Axel Hefer und Bangaly Kaba nicht teilgenommen haben.

Themen der Verwaltungsratssitzungen

Der Verwaltungsrat, hat 11 Sitzungen im Jahr 2021 durchgeführt: Aufgrund der weltweiten Pandemie wurden die Verwaltungsratssitzungen größtenteils per Videokonferenz durchgeführt, bei zwei persönlichen Sitzungen im 2. und 3. Quartal 2021. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat mehrere Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Schwerpunkte der einzelnen Sitzungen waren:

Am 20. Januar 2021 hat der Verwaltungsrat den Abschluss für 2020 erörtert und das Budget für 2021 verabschiedet.

Am 18. Februar 2021 hat der Verwaltungsrat den Bedingungen der Aufhebungsvereinbarung mit dem damaligem CFO der Gesellschaft im Umlaufverfahren zugestimmt.

Am 1. und 2. März 2021 hat der Verwaltungsrat die strategischen Initiativen für 2021 und darüber hinaus auf Grundlage der Markt- und Industriedynamik sowie der gegenwärtigen Performance erörtert. Weiterhin hat der Verwaltungsrat einen Beschluss über die Abberufung des damaligen CFO der Gesellschaft als geschäftsführender Direktor gefasst.

Am 4. März 2021 hat der Verwaltungsrat einen Letter of Default der damaligen Kreditgeber der Gesellschaft und hieraus folgende Bedingungen eines Verzichts erörtert. Dem Verzicht wurde im Umlaufverfahren am 5. März 2021 zugestimmt.

Am 24. März 2021 wurden Beratungen über die Unternehmensstrategie der Gesellschaft fortgesetzt.

Am 30. März 2021 hat der Verwaltungsrat dem 10-K-Bericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 und auf die Empfehlung des Ernennungs-, Governance- und Kompensationsausschusses hin den Zielvorgaben für die geschäftsführenden Direktoren für 2021 und den Bonuszahlungen in Übereinstimmung mit der Zielerreichung für 2020 im Umlaufverfahren zugestimmt.

Am 11. Mai 2021 haben Verwaltungsrat und Geschäftsführung über die Unternehmensstrategie der Gesellschaft beraten. Der Verwaltungsrat hat einen Beschluss über die Ernennung von Yoon Um als Principal Financial Officer gefasst.

Am 15. Mai 2021 wurde dem 10-Q-Bericht für das am 31. März 2021 endende Geschäftsquartal im Umlaufverfahren zugestimmt.

Am 28. Mai 2021 hat der Verwaltungsrat den Stand der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für 2020 erörtert und Vorbereitungen für die ordentliche Hauptversammlung 2021 getroffen; die Entsprechenserklärung und der Bericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2020 wurden gebilligt.

Am 2. Juni 2021 wurden der Konzernabschluss gemäß IFRS und der Jahresabschluss der Gesellschaft gemäß des deutschen GAAP vom Verwaltungsrat im Umlaufverfahren gebilligt.

Am 9. Juni 2021 hat der Verwaltungsrat dem Termin und der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung, der Einreichung des Proxy Statements und der Unterschrift des Geschäftsführerdienstvertrags für David Clark als neuen CFO der Gesellschaft im Umlaufverfahren zugestimmt.

Bei der Präsenzsitzung am 21. Juli 2021 hat der Verwaltungsrat ausführlich die gegenwärtige Performance der Gesellschaft und die zu diesem Zeitpunkt aktuelle Risikobewertung erörtert. Der Verwaltungsrat hat einen Beschluss über die Ernennung von David Clark zum CFO der Spark Gruppe gefasst. Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus mehrere Beschlüsse in Bezug auf die Vertretungsmacht für verbundene Gesellschaften gefasst.

Am 11. August 2021 hat der Verwaltungsrat im Umlaufverfahren seine Ausschüsse eingerichtet und seine Vorsitzende, den stellvertretenden Vorsitzenden und die Ausschussvorsitzenden in einer telefonischen Sitzung am 15. August 2021 gewählt.

Am 23. August 2021 wurde dem 10-Q-Bericht für das am 30. Juni 2021 endende Finanzquartal im Umlaufverfahren zugestimmt.

Am 25. August 2021 hat der Verwaltungsrat das Verhältnis der Gesellschaft zu ihren Stakeholdern und den Ansatz bei den Investorenbeziehungen erörtert.

In der Präsenzsitzung am 9. November 2021 hat der Verwaltungsrat neben der gegenwärtigen Geschäftsentwicklung die Ausrichtung und Strategie für 2022 und darüber hinaus besprochen und überprüft. Der Verwaltungsrat hat sich überdies mit dem Thema Governance befasst und wurde mit den aktuellen Rechtsentwicklungen sowie der gegenwärtigen Risikoeinschätzung vertraut gemacht.

Am 12. November 2021 hat der Verwaltungsrat dem 10-Q-Bericht für das am 30. September 2021 endende Finanzquartal im Umlaufverfahren zugestimmt.

In seiner Sitzung am 16. Dezember 2021 hat sich der Verwaltungsrat mit dem Zustand des operativen Geschäfts und dem Budget für 2022 befasst.