Spark : Bericht des Verwaltungsrates

BERICHT DES VERWALTUNGSRATS

DER

SPARK NETWORKS SE

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch das Geschäftsjahr 2019 war für Spark Networks SE (die "Gesellschaft") wieder von höchster strategischer Bedeutung. Nach dem im Geschäftsjahr 2018 der Grundstein für den Zusammenschluss mit der Zoosk, Inc., dem zweitgrößten Dating-Unternehmen in Nordamerika gelegt wurde, wurde der Kauf der Zoosk Inc. ("Unternehmenskauf") durch die Gesellschaft am 02. Juli 2019 vollzogen und in diesem Zusammenhang ein Kreditvertrag über 120 Mio. zur Finanzierung abgeschlossen. Damit hat die Spark Networks SE seine Position als ein führendes Unternehmen in der Dating-Branche mit noch größerem Gewicht und einem Portfolio an renommierten Marken weiter gefestigt. Mit Eric Eichmann konnte überdies ein neuer CEO für die vergrößerte Gesellschaft gefunden werden.

Spark Networks SE wurde am 29. März 2017 unter der Firmenbezeichnung "Blitz- 17-655 SE" als Vorratsgesellschaft gegründet und am 12. April 2017 durch Affinitas GmbH mit dem

Zweck erworben, nach Abschluss der grenzüberschreitenden Verschmelzung die letztendliche Holdinggesellschaft der Unternehmenszusammenlegung von Spark Networks Inc. in den USA und Affinitas GmbH in Deutschland zu werden. Im Rahmen der Transaktion der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 24. August 2017 wurde die Firmenbezeichnung Blitz- 17-655 SE in Spark Networks SE umfirmiert. Vor der Verschmelzung hatte Spark Networks SE keine Tätigkeiten ausgeübt, mit Ausnahme derjenigen, die mit ihrer Gründung und der Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung zusammenhingen.

Die Verantwortung für die Geschäftsleitung der Spark Networks SE liegt bei einem einzigen Gesellschaftsorgan, nämlich dem Verwaltungsrat gemäß dem monistischen System gemäß Art. 43 bis 45 der SE-Verordnung in Verbindung mit §§ 20 ff. des deutschen SE-

Ausführungsgesetzes ("SEAG"). Der Verwaltungsrat leitet die Geschäfte der Gesellschaft, bestimmt die grundlegenden Geschäftsstrategien der Gesellschaft und überwacht die Umsetzung dieser Strategien, die durch die geschäftsführenden Direktoren umgesetzt werden. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft vor Gericht und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 03. Juni 2019 wurde die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung ab der Neubestellung in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2019 auf acht festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2019 standen die Mitglieder des Verwaltungsrats in ständigem Kontakt mit den geschäftsführenden Direktoren von Spark Networks SE, um die Lage der Gesellschaft regelmäßig zu analysieren und zu bewerten sowie um wesentliche Aspekte im Zusammenhang mit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft, mit dem Unternehmenskauf und dem sich anschließenden Integrationsprozess, sowie den Wechseln in der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Planung für das Geschäftsjahr 2020 zu besprechen.

Überwachung und Beratung der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Verwaltungsrat von Spark Networks SE seine ihm im Gesetz, in der Gesellschaftssatzung, der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats, den Geschäftsordnungen der Verwaltungsratsausschüsse, den Leitlinien des Verwaltungsrats für die Unternehmensführung und im Ethikkodex der Gesellschaft aufgetragenen Aufgaben mit äußerster Sorgfalt erfüllt. Der Verwaltungsrat hat die geschäftsführenden Direktoren der Spark Networks SE im Hinblick auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft regelmäßig beraten und überwacht, insbesondere auch bei der Planung und der Umsetzung des Unternehmenskaufs und bei der kurzfristigen und langfristigen Finanz- und Strategieplanung. Der Verwaltungsrat hat ferner das Risikomanagement und die Einhaltung der Vorschriften (Compliance) geprüft.

Im Jahr 2019 haben der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren sich in Bezug auf den grenzüberschreitenden Unternehmenskauf und die Geschäftsstrategie der Spark Networks SE ausgetauscht und regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie erörtert. Der Verwaltungsrat war bereits in einer frühen Phase und gemäß Gesetz und Gesellschaftssatzung sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats unmittelbar an allen für Spark Networks SE wichtigen Entscheidungen beteiligt. Die geschäftsführenden Direktoren haben den Verwaltungsrat zeitgerecht und ausgiebig schriftlich und mündlich über den Vollzug des Unternehmenskaufs, Änderungen in der Geschäftsführung, die Geschäftsplanung, den Geschäftsverlauf, die Entwicklungsstrategie sowie über die aktuelle Lage der Gesellschaft informiert. Die geschäftsführenden Direktoren haben sich ferner allen Abweichungen im Geschäftsverlauf von der Planung zeitgerecht angenommen und die Abweichungen sowie die notwendigen Korrekturmaßnahmen erläutert. Der Gegenstand und Umfang der Berichte der geschäftsführenden Direktoren entspricht den im Gesetz und durch den Verwaltungsrat vorgeschriebenen Anforderungen. Zusätzlich zu den Berichten hat der Verwaltungsrat häufig ergänzende Informationen von den geschäftsführenden Direktoren angefordert. Die geschäftsführenden Direktoren haben an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilgenommen, um dem Verwaltungsrat unmittelbar zu berichten und diesen persönlich bei der Diskussion und Beantwortung der Fragen seiner Mitglieder zu unterstützen. Strategische oder finanzielle Geschäftsvorgänge von Bedeutung im Jahr 2019, die der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bedurften, wurden mit den geschäftsführenden Direktoren besprochen und im Detail geprüft. Der Schwerpunkt lagdabei auf den Vor- und Nachteilen sowie den weiteren Folgen des entsprechenden Geschäftsvorgangs, insbesondere des Unternehmenskaufs.

Der gesamte Verwaltungsrat wurde zwischen seinen Sitzungen und denen seiner Ausschüsse ausgiebig informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Lage der Gesellschaft, wesentliche Aspekte und Entscheidungen regelmäßig durch die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat besprochen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats wurde des Weiteren durch die geschäftsführenden Direktoren unverzüglich über alle wesentlichen Ereignisse, die für die Lage der Gesellschaft und ihre Leitung von Belang waren, informiert. Der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat haben die Quartalszahlen und Berichte der Gesellschaft während des Geschäftsjahres 2019 geprüft und besprochen. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats haben an allen Sitzungen teilgenommen oder entsprechend der Satzung der Gesellschaft einen Vertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bestimmt.

Themen der Verwaltungsratssitzungen

Der Verwaltungsrat, hat 19 Sitzungen im Jahr 2019 durchgeführt: Telefonsitzungen am 16. Januar 2019, 24. Januar 2019, 15. Februar 2019, 24. Februar 2019, 9. März 2019, 14. März 2019, 15. März 2019, 16. März 2019, 18. März 2019, 26. April 2019, 13. Mai 2019, 03. Juni 2019, 29. Juli 2019, am 15. November 2019, eine Präsenzsitzung am 28. und 29. August 2019 in San Francisco, am 17. Oktober 2019 in London und weitere Präsenzsitzungen in Berlin am 8. April (unter Teilnahme einiger Direktoren per Video oder Telefon) und 18. Dezember 2019. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat mehrere Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Schwerpunkte der einzelnen Sitzungen waren:

Am 16. und 24. Januar sowie 15. und 24. Februar 2019 hat der Verwaltungsrat im Wesentlichen über den Fortgang der Gespräche zum Unternehmenskauf beraten. Am 15. Februar 2019 wurde daneben auch die Ausgabe Virtual Share Options an Führungskräfte beraten.

Am 09. März 2019 hat der Verwaltungsrat im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf beschlossen, dass die Bedingungen des Unternehmenskaufs, der Unternehmenskaufvertrag angemessen sind und dem besten Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre entsprechen. Der Verwaltungsrat hat außerdem die für den Unternehmenskauf erforderliche Ausgabe neuer Aktien beschlossen und die Geschäftsführung insofern zur Umsetzung ermächtigt und angewiesen. Der Verwaltungsrat hat überdies die Erweiterung des Verwaltungsrates der Gesellschaft auf acht Personen beschlossen. Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung außerdem ermächtigt und angewiesen, die Kreditvereinbarung zur teilweisen Finanzierung des Unternehmenskaufs abzuschließen. Der Verwaltungsrat hat überdies die Anpassung des Virtual Share Option Plans der Gesellschaft für die Jahre 2017 und 2018 beraten und beschlossen, um möglichen sich aus dem Unternehmenskaufergebenden steuerlichen Konsequenzen zu begegnen.

In den Sitzungen vom 14. bis 18. März 2019 wurde der Stand der Verhandlungen mit den Kreditgebern zur teilweisen Finanzierung des Unternehmenskaufs erläutert und beraten.

Am 08. April 2019 hat der Verwaltungsrat über die aktuelle Performance des Geschäftes, wichtige strategische Initiativen und den Fortgang der Umsetzung der Beschlüsse der Verwaltungsratssitzung vom 09. März 2019 beraten.

Am 26. April 2019 wurde der F-20 Konzernabschluss gebilligt.

Mit Umlaufbeschluss vom 14. Mai 2019 wurden der Jahresabschluss und die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 26. Juni 2019 gebilligt.

Mit Umlaufbeschluss vom 16. Mai 2019 wurden die Entsprechenserklärung und der Bericht des Verwaltungsrates für das Jahr 2018 gebilligt.

Am 03. Juni 2019 hat der Verwaltungsrat seinen Vorsitzenden, dessen Stellvertreter sowie die Mitglieder Prüfungs- und des Präsidialausschusses gewählt.

Am 28. und 29. August 2019 wurden der Stand des operativen Geschäfts, der Fortgang der Integration der Zoosk, Inc. erörtert, soweit der Halbjahresabschluss beraten und genehmigt.

Des Weiteren hat der Verwaltungsrat diverse Beschlüsse zur Abberufung und Bestellung von Vertretern verschiedener Tochtergesellschaften der Gesellschaft gefasst.

Am 17. Oktober 2019 wurde über die aktuelle Performance des Geschäfts sowie über die weitere Strategie beraten.

Am 15. November 2019 wurde die Bestellung von Eric Eichmann zum neuen geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft, sowie die Abberufung von Jeronimo Folgueira beraten und beschlossen.

Am 18. Dezember 2019 waren der Status des operativen Geschäftes sowie das Budget für 2020 Schwerpunkte der Beratungen.

Corporate Governance

Im Jahr 2019 hat der Verwaltungsrat den Prozess und die Umsetzung der Compliance mitden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") unter

Berücksichtigung des monistischen Systems der Gesellschaft erörtert und überwacht. Der Verwaltungsrat hat Ausnahmen angesprochen und geprüft, die in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) anzugeben sind.

Generell gilt, dass Spark Networks SE aufgrund des monistischen Systems der Gesellschaft

(i) diejenigen Bestimmungen des DCGK für ihren Verwaltungsrat anwendet, die in dem dualistischen System der deutschen Aktiengesellschaft für den Aufsichtsrat gelten würden, und (ii) diejenigen Vorschriften des DCGK für seine geschäftsführenden Direktoren anwendet, die in dem dualistischen System der deutschen Aktiengesellschaft für den Vorstand gelten würden, soweit diese Vorschriften jeweils für (i) und (ii) vor dem Hintergrund der für Spark Networks SE als SE mit einem monistischen Governancesystem gemäß Art. 43 bis 45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG anwendbar sind.

Da die Aktien der Gesellschaft an der NYSE American LLC notiert sind, hat die Gesellschaft die Corporate-Governance-Grundsätze übernommen, die die durch die New York Stock Exchange Rules vorgeschriebenen Corporate-Governance-Standards umsetzen. Diese Vorschriften entsprechen nicht vollständig den Empfehlungen des DCGK.

Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat haben ihre Entsprechenserklärung in Bezug auf die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) am 11. Juni 2020 genehmigt. Sie werden sie für die Aktionäre der Gesellschaft dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.spark.net mit der Veröffentlichung der Jahresabschlüsse 2019 und der Einberufung der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2020 zur Verfügung stellen.

Interessenkonflikt

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, potenzielle Interessenkonflikte sofort gemäß E.1 DCGK 2019 sowie gemäß dem Wertpapierrecht der Vereinigten Staaten mitzuteilen. Im Jahr 2019 wurde keine solche Mitteilung gemacht.

Ausschüsse

Der Verwaltungsrat hat gemäß der Gesellschaftssatzung zwei Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungsausschuss und den Präsidial- und Ernennungsausschuss. Beide Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern gemäß der Gesellschaftssatzung und der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats, unter Berücksichtigung der Vorschriften der NYSE American LLC hinsichtlich der Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder. Dem Prüfungsausschuss sitzt Frau Colleen Birdnow Brown vor und dem Präsidial- und Ernennungsausschuss sitzt Herr Bradley J. Goldberg vor.