SPARK : Einladung zur Hauptversammlung

SPARK NETWORKS SE

München

ISIN DE000A2E4RU2

ISIN US8465171002 (ADR)

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Am

Mittwoch, den 31. August 2022, um 16:00 Uhr (MESZ),

findet in den Geschäftsräumen von Morrison & Foerster LLP, Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,

die ordentliche Hauptversammlung der Spark Networks SE, mit Sitz in München, statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.

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1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Spark Networks SE und den Konzern zum 31. De- zember 2021 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

zugänglich und werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Ge- schäftsjahr 2021 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m. § 172 AktG* festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 durch die Hauptversammlung gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m. § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Zu Informationszwecken wird auf der Internetseite der Gesellschaft auch der jährliche Bericht zum Form 10- K für das am 31. Dezember 2021 geendete Geschäftsjahr der Spark Networks SE zugänglich gemacht, welcher konsolidierte Finanzinformationen nach IFRS (US) Standard enthält.

• Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäfts- jahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäfts- jahr 2021

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Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und Bestätigung der unabhängi- gen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Der Prüfungsausschuss der Spark Networks SE ("Spark") hat die BDO USA, LLP als hauptverantwortliche unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr und BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, Deutschland als lokalen Abschlussprüfer (gemeinsam "BDO") ausgewählt, um die Prüfung des Jahresabschlusses der Ge- sellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 durchzuführen.

Auf der Hauptversammlung werden die Aktionäre gebeten, die Bestellung von BDO als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 zu bestätigen. Nach dem zwingenden deutschen Aktien- recht muss die Hauptversammlung den Abschlussprüfer der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr wählen. Erhält dieser Vorschlag nicht die Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und ist bis zum Ende des laufenden Geschäftsjahres kein Abschlussprüfer gewählt worden, so hat das Amtsgericht München auf Antrag der gesetzlichen Vertreter, des Verwaltungsrats oder eines Aktionärs der Spark Networks SE den Abschlussprüfer zu bestellen.

Grundsätzliche Richtlinie zur Vorabgenehmigung von Prüfungsleistungen und zulässigen Nicht- prüfungsleistungen der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Prüfungsaus- schuss

Der Prüfungsausschuss genehmigt im Allgemeinen alle Prüfungsleistungen und zulässigen Nichtprüfungs- leistungen, die von der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erbracht werden, vorab. Diese Leis- tungen können Prüfungsleistungen, prüfungsnahe Leistungen, Steuerleistungen und sonstige Leistungen umfassen. Die Vorabgenehmigung ist detailliert in Bezug auf die jeweilige Dienstleistung oder Dienstleis- tungskategorie und unterliegt im Allgemeinen einem bestimmten Budget. Die unabhängige Wirtschaftsprü- fungsgesellschaft und die Verwaltung sind verpflichtet, dem Prüfungsausschuss regelmäßig über den Um- fang der von der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß dieser Vorabgenehmigung er- brachten Dienstleistungen sowie über die Honorare für die bisher erbrachten Dienstleistungen zu berich- ten. Der Prüfungsausschuss kann auch bestimmte Dienstleistungen von Fall zu Fall vorab genehmigen. Alle Dienstleistungen im Zusammenhang mit den in der nachfolgenden Tabelle beschriebenen Honoraren wurden von unserem Prüfungsausschuss genehmigt.

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In der folgenden Tabelle sind die Prüfungshonorare der (i) KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das zum 31. Dezember 2020 geendete Geschäftsjahr sowie (ii) der BDO USA, LLP, für das zum 31. De- zember 2021 geendete Geschäftsjahr dargestellt (in Tausend $).

Honorar/Gebühr

2021

2020

Prüfungshonorar(1)

Steuern(2)

Gesamt

$	985	$	2.343
$	12	$	21
$	997	$	2.364

1. Prüfungshonorare für 2021 und 2020 beinhalten Kosten im Zusammenhang mit der Halbjahres- und Jahres- prüfung, einschließlich Kosten im Zusammenhang mit der US-GAAP-Umstellung im Jahr 2020, sowie inter- national erforderliche Abschlussprüfungen. Die Summe für das Prüfungshonorar für 2020 ist gegenüber dem vergangenen Jahr neu aufgestellt worden und enthält Mehrkosten für zusätzliche prüfbezogenen Dienstleis- tungen, die im Juni und Juli 2021 in Rechnung gestellt wurden.
2. Die Steuerhonorare für 2021 und 2020 betreffen die Prüfung der Einhaltung von Steuern, einschließlich Um- satzsteuervorschriften.

Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Be- schluss zu fassen:

Die BDO USA, LLP wird zur unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Spark Networks SE für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr gewählt und BDO AG Wirtschaftsprü- fungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, Deutschland wird zum lokalen gesetzlichen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und zum Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023, die vor der or- dentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden, gewählt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 4 - Bericht des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss wird von dem Verwaltungsrat (Board of Directors) ernannt, um den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufsichtspflichten hinsichtlich (i) der Integrität der Abschlüsse und des Finanzbe- richterstattungsprozesses von Spark sowie der internen Kontrollsysteme in Bezug auf das Finanzwesen, die Buchhaltung und die Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Vorschriften, (ii) der Qualifikationen, der Unabhängigkeit und der Leistung der unabhängigen eingetragenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von

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Spark, (iii) der Leistung der internen Revisionsfunktion von Spark, falls vorhanden, und (iv) anderer Ange- legenheiten, die in der vom Verwaltungsrat genehmigten Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festgelegt sind, zu unterstützen.

Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Erstellung des Jahresabschlusses von Spark und den Pro- zess der Finanzberichterstattung, einschließlich des Systems der internen Kontrolle über die Finanzbe- richterstattung und der Offenlegungskontrollen und -verfahren. Die unabhängige eingetragene Wirtschafts- prüfungsgesellschaft ist für die Durchführung einer Prüfung des Jahresabschlusses von Spark Networks SE in Übereinstimmung mit den Standards des Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) und die Erstellung eines entsprechenden Berichts verantwortlich. Es liegt in der Verantwortung des Prü- fungsausschusses, diese Prozesse zu überwachen und zu beaufsichtigen.

Im Zusammenhang mit diesen Aufgaben hat der Prüfungsausschuss den geprüften Konzernabschluss der Spark Networks SE für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021 geprüft und mit der Geschäftsführung sowie der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft besprochen. Der Prüfungsausschuss befasste sich außerdem in Zusammenarbeit mit der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit denjenigen Themen, die gemäß den geltenden Standards des PCAOB zu behandeln sind. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss eine schriftliche Bestätigung von der unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft erhalten, die deren Unabhängigkeit gemäß den geltenden Anforderungen des PCAOB bestä- tigt, und hat mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch deren Unabhängigkeit diskutiert.

Auf der Grundlage der oben dargestellten Prüfungen und Beratungen hat der Prüfungsausschuss dem Verwaltungsrat empfohlen, den geprüften Konzernabschluss der Spark Networks SE in den Jahresbericht von Spark zum Formular 10-K über das zum 31. Dezember 2021 geendete Geschäftsjahr aufzunehmen, welches bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht wurde. Die in diesem Bericht enthaltenen Informationen gelten nicht als (i) "werbendes Material", (ii) "eingereicht" bei der SEC, (iii) un- terliegen den Bestimmungen 14A oder 14C des Exchange Acts oder (iv) unterliegen den Verpflichtungen von Abschnitt 18 des Exchange Acts. Dieser Bericht wird nicht durch Verweis in eine andere Einreichung von Spark Networks SE gemäß dem Exchange Act oder dem Securities Act einbezogen, es sei denn, Spark bezieht diesen ausdrücklich über eine Verweisung in eine solche Einreichung ein.

Der Prüfungsausschuss empfahl dem Verwaltungsrat ferner die Billigung des geprüften IFRS- und Einzel- abschlusses der Spark Networks SE für das zum 31. Dezember 2021 geendete Geschäftsjahr, der nach Zustimmung des Verwaltungsrats voraussichtlich am oder um den 20. Juli 2022 auf der Website der Ge- sellschaft, abrufbar unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

eingereicht wird.

5. Wahlen von Mitgliedern des Verwaltungsrats

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