Softing AG
Haar
ISIN DE0005178008
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 6. Mai 2022 um 9:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Weg der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei
München.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung |
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 2.665.706,49 a) | einen Betrag in Höhe von EUR 901.538,10 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden,
|
und b) | den aus der Dividendenausschüttung auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag von EUR 9.000,00 sowie den verbleibenden
Betrag von EUR 1.755.168,39 auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 11. Mai 2022, fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, Denninger Straße 84, 81925 München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, hat gegenüber
dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel
an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
| 6. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Das Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender Herr Dr. Horst Schiessl hat mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen
Hauptversammlung sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt
sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.
Es ist daher eine Ergänzungswahl notwendig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Matthias Weber, Finanzvorstand der Hexal AG mit Sitz in Holzkirchen, wohnhaft in Baierbrunn,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, somit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Matthias Weber ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
- | Salutas Pharma GmbH, Barleben, Vorsitzender des Aufsichtsrats | - | Lek d.d., Ljublijana, Slovenien, Vorsitzender des Aufsichtsrats | - | Sandoz GmbH, Kundl, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats |
Der vorstehende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird Herr Weber darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben
genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung
die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche
Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Dem Aufsichtsrat wird
nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder
angehören. Herr Weber ist gemäß Ziffer C.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex von der Gesellschaft, vom Vorstand sowie
von einem kontrollierenden Aktionär unabhängig.
Herr Weber erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand
auf dem Gebiet Rechnungslegung; das nicht zur Wahl anstehende Aufsichtsratsmitglied Herr Kratzer verfügt über Sachverstand
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investor.softing.com/de/hauptversammlung.html |
zur Verfügung.
Für den Fall der Wahl von Herr Weber in den Aufsichtsrat soll Herr Weber als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
| 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Zusammensetzung und Amtsdauer) Bisher ist die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats nur bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, möglich. Um auch kürze Amtszeiten zu ermöglich, soll
§ 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) | § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 3 erweitert: |
'Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats kann für einen oder mehrere von ihnen auch für eine kürzere Amtszeit erfolgen.' |
| b) | Der bisherige § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 9 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Satzungsänderung Das genehmigte Kapital 2018 soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) | Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe
von bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter den nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen genehmigten
Kapitals 2022 aufgehoben.
| b) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- | soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; | - | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen
assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
| - | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
| - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.
| c) | § 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend des vorstehenden Beschlusses wie folgt neu gefasst: "(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; | - |
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen
assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; | - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; | - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde. |
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen." |
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 8 Das genehmigte Kapital 2018 soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen
neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht
der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:
- | Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich
technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
| - | Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen
gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im
Rahmen sogenannter 'share deals', d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter
'asset deals', d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände,
Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden
wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
| - | Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung.
Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet,
wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen
Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen.
| - | Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde;
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem
Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen
zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten.
Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung
von Wandlungs-/ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.
|
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Aufhebung des bedingten Kapitals 2018 sowie Beschlussfassung über eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2022 sowie die entsprechende Satzungsänderung Die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben
und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt
bis zu 4.552.690 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 4.552.690,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren, soll aufgehoben und eine
neue Ermächtigung soll geschaffen werden.
Zudem soll das bedingte Kapital 2018 aufgehoben werden und durch ein neues bedingtes Kapital 2022 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) | Die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben
und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt
bis zu 4.552.690 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 4.552.690,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren, wird aufgehoben.
| b) | Das bedingte Kapital 2018 wird aufgehoben. | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.552.690 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.552.690,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte
können unterschiedliche Laufzeiten vereinbart werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der
Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
- | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
| - | um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
| - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. |
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während
eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere
Optionsschein(e) beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld
zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis/ Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage
des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs-
oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte
- unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.
| d) | Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf
der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 von der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2027 begeben werden,
von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
| e) | § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu eingefügt: "(4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu 4.552.690 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 6. Mai 2022 von der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2027 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.' |
|
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt
9 Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 5. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder
den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45 Mio. mit einer Laufzeit
von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 4.552.690,00 einzuräumen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der
Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch
Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung
und Gesetzgeber haben den Gesellschaften jüngst wieder die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf
der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten
konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs.
4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu
nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden
auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt,
dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach
dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine
Opinion einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass der Ausgabepreis
den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor
einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
| - | um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil,
dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver
platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
| - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
|
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss indessen (auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis), außer im Falle einer Wandlungspflicht, entweder mindestens
80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
entsprechen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-
oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden.
| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021 Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellt (Anhang 1).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen wie folgt: | Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt. |
|
I. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Mai 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021'
und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur
Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S.4147)), nachfolgend "Covid-19-Gesetz", als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 6. Mai 2022 ab 9:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 29. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
| Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 29. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme-
und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen
Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
III. |
Details zum Internetservice |
Ab 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher
beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt ('HV-Ticket').
IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe |
Bevollmächtigung Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: softing@better-orange.de
|
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice
erteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung am 6. Mai 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, zu mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen
Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung
gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 6. Mai 2022 ab 9:00 Uhr (MESZ) live auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend
unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
übersandt ('HV-Ticket').
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu erklären.
VII. |
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 455.269 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens
am 5. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
postalisch: Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2022_vorstand@softing.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
https://www.softing.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 21. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden,
soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach
ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich gemacht:
postalisch:
Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55
elektronisch: hv2022_vorstand@softing.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als
in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über
die Wahlvorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit
der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 kein Auskunftsrecht.
Stattdessen haben Sie das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und
deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. VIII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 90.000 eigene Aktien.
IX. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen |
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich
der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.softing.com/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 zugänglich sein. X. |
Hinweise zum Datenschutz |
Die Softing AG als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere
Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte ('HV-Ticket')
und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der
in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse
der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Softing AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern
erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Softing AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO
i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das
Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im
Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Softing AG geltend machen:
Softing AG Richard-Reitzner-Allee 6 D-85540 Haar bei München Telefon: +49 89 4 56 56-0 Telefax: +49 89 4 56 56-399 E-Mail: info@softing.com
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar:
Herr Robert Jeffares
Data Business Services GmbH & Co KG Hauptstraße 4, 85579 Neubiberg Telefon: +49 89 12501375-0 Telefax: +49 89 12501375-1 jeffares@data-business-services.com
Haar, im März 2022
Der Vorstand
Anhang 1
Vergütungsbericht der Softing AG 2021
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Softing AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021
geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen
zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-vorstand.html
und
https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-aufsichtsrat.html
verfügbar I. |
Das Vergütungsjahr 2021 |
1. |
BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wurde vom Aufsichtsrat am 19.03.2021 in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 81,1 % gebilligt.
Das am 5. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge
Anwendung.
Dem Vorstand der Softing AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an: * | Dr. Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier, Grünwald, Vorstandsvorsitzender | * | Ernst Homolka, München, Vorstand Finanzen und Personal |
Bereits am 8. März 2021 hat die Softing AG mit ihrem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier für die Amtszeit vom 1. April
2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen. Der Vertrag entspricht bereits den Bedingungen des
Vergütungssystems mit der Einschränkung, dass die Regelungen des Vergütungssystems hinsichtlich der kurzfristigen variablen
Vergütungskomponente (Short Termin Incentive, STI) und der langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive,
LTI) erst ab dem Geschäftsjahr 2022 gelten und für das Geschäftsjahr 2021 noch die entsprechenden Regelungen des Altvertrages
von Dr. Wolfgang Trier Anwendung finden. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember
2017 abgeschlossen und läuft unverändert noch bis 30. April 2023.
Im Geschäftsjahr 2021 findet das Vergütungssystem daher mit den vorgenannten Abweichungen auf die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden
Dr. Wolfgang Trier Anwendung, während die Vergütung des weiteren Vorstandsmitglieds Ernst Homolka nach seinem bestehenden
Altvertrag erfolgt. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem
werden im Folgenden ebenfalls dargestellt und erläutert.
2. |
BESTÄTIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |
Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 83,31 % die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung des
Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 wie in § 14 der
Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig angewendet.
II. |
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 |
1. |
ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS |
Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der
Softing AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung
der Softing AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen
zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu
berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung
der auf Langfristigkeit und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt bei Umsetzung ihrer
Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb
berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.
Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht,
Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.
Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien: * | Eine transparente, nachvollziehbare und am langfristigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.
| * | Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Softing-Konzerns ausgerichtet.
Dabei soll das eingesetzte Vergütungssystem eine angemessene und attraktive Vergütung unter Vermeidung von Fehlanreizen zur
Eingehung übermäßiger Risiken für die Mitglieder des Vorstands beinhalten. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert
daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.
| * | Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung eines jeden
Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht
und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.
| * | Eine an der Marktkapitalisierung und damit am Unternehmenswert ausgerichtete aktienbasierte Vergütungskomponente incentiviert
eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmens, verknüpft die Interessen von Unternehmen und Aktionären und bindet
gleichzeitig die Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft.
|
2. |
ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren
Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:
In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile
und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.
VERGÜTUNGBESTANDTEIL | |
Erfolgsunabhängige Vergütung | | Grundvergütung |
Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt. | Nebenleistungen |
Individuell unterschiedliche Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie Dienstwagen und marktübliche Telekommunikations- und
EDV-Mittel, Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen (insbesondere Unfall-, Berufsunfähigkeits- und D&O-Versicherung).
Einmalzahlungen bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern aus Anlass des Amtsantritts möglich.
| Betriebliche Altersversorgung |
Versorgungszusage bestehend aus Altersrente (wahlweise Alterskapital), Witwenrente (wahlweise Witwenkapital) und Waisenrente.
Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung
sowie gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung.
|
Erfolgsabhängige Vergütung | | Short-Term Incentive (STI) |
An einer Zielerreichung orientierte kurzfristige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum Basis für die Zielerreichung:
finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien
* | STI 1: Konzernertrag (individueller Prozentsatz des Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat)
| * | STI 2: Individuelle und unternehmensbezogene Projekt- und Prozessziele (bestimmte strategische Ziele auf Grundlage jährlicher Zielvereinbarung,
insbesondere die Umsetzung spezifischer Strategieentscheidungen, die die einzelnen Segmente betreffen)
| * | STI 3: Personalziele (Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter)
|
Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt (Cap) und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen
Ziel-STI gleichgewichtet.
| Long-Term Incentive (LTI) |
Auf den Zuwachs der Marktkapitalisierung bezogene langfristige Vergütung
* | Betrachtungszeitraum: 2 Jahre | * | LTI = Individueller Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung Hinsichtlich des Zuwachs Marktkapitalisierung wird auf die
Steigerung der jeweils letzten beiden Geschäftsjahre (abgeschlossenes Geschäftsjahr und Vorjahr) abgestellt
|
Der LTI ist auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt (Cap).
| Ermessenstantieme |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds
eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen; die Ermessenstantieme ist auf maximal 15% der jährlichen Grundvergütung in dem
Geschäftsjahr, für das die Ermessentantieme ausgezahlt werden soll, begrenzt.
|
Sonstige Vergütungsregelungen | | Share Ownership Guidelines |
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert von mindestens 60% der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten
jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern zu erwerben und zu halten
Ist dieser Bestand zum Zeitpunkt der LTI-Auszahlung nicht erreicht, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, die Differenz
spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben.
| Maximalvergütung |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
* | Vorstandsvorsitzender: EUR 2,6 Mio. | * | jedes weitere Vorstandsmitglied: EUR 1,75 Mio. |
| Abfindungs-Cap |
Abfindungszahlung in Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit, maximal zwei Jahresvergütungen; bei einer restlichen Vertragslaufzeit
von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt.
Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen.
| Malus- und Clawback-Regelung |
Malus: Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI bei einem für die Unternehmensentwicklung wesentlichen negativen Erfolgsbeitrag
des Vorstands oder in Summe wesentlichen negativen Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche während des betreffenden
Performance-Zeitraums;
Clawback: Eine Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, besteht nicht.
|
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit der jährlichen Festlegung bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für
den STI und LTI für jedes Vorstandsmitglied auch mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres festlegt.
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung,
der Nebenleistungen, des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den Fall
einer 100-prozentigen Zielerreichung. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung
vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag
bestimmt sind. Letzterenfalls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr des jeweiligen Performance-Zeitraums
unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den
Anteil einer Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung), bestätigt
der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen
Ziele als vollständig erfüllt gelten.
In Übereinstimmung mit diesen Vorgaben hat der Aufsichtsrat für Dr. Wolfgang Trier, auf dessen Vorstandsvertrag das Vergütungssystem
mit den beschriebenen Abweichungen anwendbar ist, für das Geschäftsjahr 2021 folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt. Für
die erfolgsabhängige Vergütung gelten für das gesamte Jahr die Vereinbarungen aus dem Altvertrag eine Festlegung war daher
nicht notwendig, da der neue Dienstvertrag für 2021 nur ein Rumpfjahr umfasste.
Angemessenheitsprüfung Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft und bei Bedarf
angepasst, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder
sicherzustellen. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs
mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs
mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen.
Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems sowie des Abschlusses des
neuen Vorstandsdienstvertrages für Dr. Wolfgang Trier durch einen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung
der Vorstandsmitglieder der Softing AG unter Berücksichtigung der Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung
vergleichbaren Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen Börse gegenübergestellt. Im Ergebnis ist die Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Softing AG weiterhin marktüblich. Von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bisher abgesehen, da nach Auffassung
des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen,
hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
4. |
ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG |
Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das
Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung
setzen sich wie folgt zusammen:
Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen
ausbezahlt wird.
Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern. Die Festvergütung im Geschäftsjahr 2021 betrug TEUR 537 für den
Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier und TEUR 250 für das Vorstandsmitglied Ernst Homolka.
Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in
ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können.
Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2021 verschiedene Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung
eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Herr Dr. Trier
und Herr Homolka erhielten entsprechend ihrer vertraglichen Vereinbarungen statt eines Dienstwagens die Zahlung einer Car-Allowance.
Sowie teilweise Versicherungsschutz in Form einer Unfallversicherung und einer Berufsunfähigkeitsversicherung.
Betriebliche Versorgungsregelungen Versorgungsaufwand auf Basis üblicher Arbeitnehmer Des Weiteren erhielten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen
Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten
Kranken- und Pflegeversicherung.
Eine D&O-Versicherung wurde von der Gesellschaft für die Vorstände und Aufsichtsräten (mit einem Selbstbehalt von 10%) abgeschlossen.
Die D&O Versicherung ist nicht Teil der Vorstandsbezüge.
Weitere Versorgungsregelungen Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht vor, dass die Mitglieder des Vorstands eine leistungsorientierte betriebliche
Altersversorgung erhalten, die durch entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann.
Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital, einer Witwenrente oder wahlweise einem
Witwenkapital und einer Waisenrente.
Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange monatliche Altersrente in Höhe eines
vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden
Dienstzeit, falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet.
Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der
Vorjahresrente. Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung in Höhe des
Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst
werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente
in Höhe des abgelösten Betrages.
Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwenrente in Höhe von 60
% der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst
werden; hierfür gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend. Im Falle des Ablebens
erhalten zudem die Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle
des Vollwaisenturms verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens mit Vollendung dessen
25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls
einer quotalen Kürzung.
Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals erfüllt, so erlöschen damit insoweit
die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 %
und die Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung.
Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft aus, behält
es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit
im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze erreichbar gewesen wäre. Die
zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen
können mit Zustimmung des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden.
Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung, insbesondere die Regelaltersgrenze,
die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen,
wenn dies im Interesse des Unternehmens geboten erscheint.
Die vorstehenden Regelungen finden Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier. Die Versorgungszusage
wurde mit Wirkung ab dem 60zigsten Lebensjahr vereinbart und besteht seitdem fort.
Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 31. Dezember 2021
amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:
BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2021 | | Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorstandsmitglied seit 01.04.2002; Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002)
|
Ernst Homolka (Vorstandsmitglied seit 01.05.2015)
|
alle Werte in TEUR | | 2021 |
2020 |
2021 |
2020 | Beträge nach IFRS (Konzern)
|
Versorgungsaufwand |
194 |
195 |
63 |
62 | Barwert der Verpflichtung |
3.261 |
3.347 |
- |
- | Beträge nach HGB (Softing AG)
|
Versorgungsaufwand |
125 |
106 |
63 |
62 | Barwert der Verpflichtung |
2.822 |
2.414 |
- |
- |
Regelungen in Altverträgen Der Altvertrag des Vorstandsmitglieds Ernst Homolka sieht hinsichtlich der Altersvorsorge einen festen jährlichen Geldbetrag
zur Eigenvorsorge vor, der im Januar und Mai eines jeden Jahres ausbezahlt wird. Das Altersversorgungsentgelt betrug im Geschäftsjahr
2021 TEUR 50.
Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage eines abweichenden Systems. 5. |
ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG |
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung, den vertraglichen Nebenleistungen und den
Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor, namentlich ein Short
Term Incentive ('STI') mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive ('LTI') auf Grundlage eines Long
Term Incentive Plans ('LTIP') mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines
Vorstandsmitglieds.
In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind teilweise noch vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien sowie
eine zusätzliche unternehmenswertbasierte Tantieme enthalten.
Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre,
der Kunden und der Mitarbeiter zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen.
Der Anteil des Zielbetrags des LTI wird im Falle von Dr. Wolfgang Trier ab dem Geschäftsjahr 2022, im Übrigen bei allen Dienstverträgen,
die nach dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden, den Anteil des Zielbetrags des STI überwiegen, womit sichergestellt
ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhen
und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz erzeugt wird.
Kurzfristig variable Vergütung Regelungen des Vergütungssystems Grundzüge und Funktionsweise des Short Term Incentive (STI)
Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf unterschiedlichen finanziellen und nicht
finanziellen Leistungskriterien basieren und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden.
Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI
gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu
einer unvorhersehbaren Höhe des STI.
(i) | Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien |
Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden
Kriterien bestimmt:
Finanzielle Leistungskriterien | | Nicht finanzielle Leistungskriterien | * | Individuelle Projekt - und Prozessziele einschließlich strategischer Ziele (STI 2) | * | Personalziele (STI 3) |
|
(ii) | Performance-Parameter |
Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres
hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen getroffen:
STI 1 |
Konzernertrag | * | Höhe des Konzern-EBITA (vor Abzug der variablen Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat) und prozentuale Anknüpfung des STI
1 hieran
|
| STI 2 |
Individuelle und unternehmensbezogene Projekt - und Prozessziele | * | Bestimmte strategische Ziele auf Grundlage einer jährlichen Zielvereinbarung, insbesondere die Umsetzung spezifischer Strategieentscheidungen,
welche die einzelnen Segmente betreffen
|
| STI 3 |
Personalziele | * | Steigerung der durchschnittlichen jährlichen Fortbildung je Mitarbeiter |
|
Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der strategischen Ausrichtung der Softing
AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft geeignet sein. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Performance-Parameter
anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand
intern oder extern durchgeführter Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren
Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.
Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen Performance-Parameter untereinander
gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell
oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie
und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter
festlegen. Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht
offengelegt. Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich
im Vorjahr auf Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum werden für jeden Performance-Parameter
unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt.
Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung i.V.m. jeweils zugeordneten
Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameters in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung),
oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen
auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m. Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag
anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT,
EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände
und oder nicht operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung bestimmt sich
dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3
(Personalziele) kann auch im Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden
Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten prozentualen Steigerung der jährlichen
Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten Höhe des STI 3).
(iii) | Berechnung und Auszahlung des Bonus |
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft an den
Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der
jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet. Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen
nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft sicherstellen. Die vorstehenden
Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und dienen deren effektiver Umsetzung.
Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung
ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie.
Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen können individuelle oder kollektive
Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt
werden. Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und zeitnahe Umsetzung konkreter
Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind
eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige Schulungen sind
für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele
sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität und
Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG als attraktiver Arbeitgeber.
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen Die vorbeschriebenen Regelungen finden ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen
auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.
In dem Altvertrag von Ernst Homolka sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist für das Geschäftsjahr 2021 ein STI
mit einem einjährigen Bemessungszeitraum vereinbart, der lediglich auf dem Konzernertrag als finanziellem Leistungskriterium
basiert; der Konzernertrag wird dabei anhand des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe gemessen. Die Regelungen sehen vor, dass
die Vorstandsmitglieder einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des Konzern-EBITDA des betreffenden Geschäftsjahres
vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat erhalten. Die einjährige variable Vergütung ist auf EUR
500.000,00 (Dr. Wolfgang Trier) bzw. EUR 90.000,00 (Ernst Homolka) je Geschäftsjahr begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich folgende Vergütungen: VARIABLE VERGÜTUNG 2021 MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE |
Prozentsatz |
Bemessungsgrundlage |
Einjährige variable Vergütung | | | 2021 |
2020 |
2021 |
2020 | | | in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR | Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender |
2,0 % |
10.371 |
8.398 |
207 |
168 | Ernst Homolka |
0,5 % |
10.371 |
8.398 |
52 |
42 |
Langfristig variable Vergütung Regelungen des Vergütungssystems Grundzüge und Funktionsweise des Long Term Incentive (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente einen LTI aus dem jeweils anwendbaren
LTIP.
(i) | Leistungskriterien und Berechnungsmethodik |
Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag bestimmten jährlichen Maximalbetrag
begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet:
LTI = Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung
Der 'Multiplikator' ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil
des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll.
Der 'Zuwachs Marktkapitalisierung' ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung der Aktien der Gesellschaft
in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird
im Jahr der Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr auf Basis des Aktienkurses
der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt.
Als Berechnungsgrundlage im Bemessungszeitraum gilt die Differenz (i) des Durchschnitts der XETRA-Schlusskurse in den letzten
15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien
innerhalb dieser Frist, mit (ii) dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der ersten 15 Kalendertage des jeweils ersten Jahres,
multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist.
Sollte ein positiver Zuwachs der Marktkapitalisierung im jeweiligen Performance-Zeitraum rechnerisch ausschließlich aufgrund
einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen zustande gekommen sein, beträgt der Faktor 'Zuwachs Marktkapitalisierung' Null.
Eine abweichende Berechnung des LTI erfolgt, wenn mindestens einmal ein LTI nach der vorstehend dargestellten Berechnungsmethode
ausgezahlt wurde, die Marktkapitalisierung dann aber in dem direkt folgenden Performance-Zeitraum gefallen ist, wodurch in
diesem direkt folgenden Zeitraum kein LTI ausgezahlt wurde. Steigt sodann die Marktkapitalisierung in einem Folgezeitraum
erneut an, ohne jedoch das Niveau der Marktkapitalisierung der letzten Auszahlung wieder zu übertreffen, wird zur Berechnung
des LTI in dieser Periode nur der halbe für das betreffende Vorstandsmitglied festgelegte Multiplikator zur Berechnung des
LTI angewendet. Dies gilt in gleicher Weise fort, bis die höchste Marktkapitalisierung wieder überschritten wird, für die
im Rahmen des Dienstvertrags nach der vorstehend beschriebenen Methode eine LTI ausgezahlt wurde.
(ii) | Minderung und Entfall des LTI (Malus) |
Liegen während des Performance-Zeitraums ein für die Unternehmensentwicklung wesentlicher negativer Erfolgsbeitrag des Vorstands
oder in Summe eine wesentliche negative Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche vor, entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls
über eine angemessene Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI für das betreffende Geschäftsjahr des negativen Beitrags
bzw. der negativen Entwicklung oder für den gesamten Performance-Zeitraum (Malus). Ein solcher Malus ist auf die Auszahlung
einer jeweils noch bevorstehenden LTI-Auszahlung begrenzt. Ein Rückgriff der Gesellschaft auf bereits ausgezahlte LTI-Leistungen
ist ausgeschlossen. Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat jedoch vor, anderweitige Ansprüche nach dem Vorstandsdienstvertrag
sowie nach den gesetzlichen Vorschriften geltend zu machen. Der Aufsichtsrat kann Regelungen vorsehen, wonach der Anspruch
auf Auszahlung des LTI im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses erlischt; dies betrifft insbesondere eine Beendigung
vor Ablauf des Performance-Zeitraums und eine Differenzierung nach den Gründen des Ausscheidens (good/bad-leaver-Regelungen).
(iii) | Endgültige Berechnung und Auszahlung des LTI, Möglichkeit zu dessen Reduzierung |
Nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat berechnet. Zuvor entsteht kein
Anspruch auf den LTI. Zahlungen aus dem LTI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das letzte
Jahr des Performance-Zeitraums zur Zahlung fällig. Verschlechtert sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nach Festsetzung
des LTI in einem Umfang, dass die Gewährung des LTI unbillig für die Gesellschaft wäre, wird der Aufsichtsrat die Höhe des
LTI nach pflichtgemäßem Ermessen auf eine angemessene Höhe herabsetzen.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Der LTI ist an der positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung und damit an einer Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft
ausgerichtet und soll eine nachhaltige positive Entwicklung des Unternehmens über jeweils mehrere Jahre incentivieren. Zugleich
wird dadurch die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft gestärkt und das Interesse der Vorstandsmitglieder an
die Aktionärsinteressen angeglichen.
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen Die vorbeschriebene Regelung findet ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen
auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.
In dem Altvertrag von Ernst Homolka sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist für das Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung
einer vom Konzernertrag in Form des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe abhängigen mehrjährigen variablen Vergütung vorgesehen.
Danach erhalten die Vorstandsmitglieder jährlich einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des durchschnittlichen
Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, wobei bei der Berechnung immer der Durchschnitt
der letzten beiden Jahren in Ansatz gebracht wird. Die mehrjährige variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt
wird, berechnet sich demzufolge anhand des durchschnittlichen Konzern-EBITDA der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Der Auszahlungsbetrag
der mehrjährigen variablen Vergütung ist auf EUR 1.400.000,00 (Dr. Wolfgang Trier) bzw. EUR 220.000,00 (Ernst Homolka) für
jeweils zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich folgende Vergütungen: VARIABLE VERGÜTUNG 2021 MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE |
Prozentsatz |
Bemessungsgrundlage |
Mehrjährige variable Vergütung | | | 2021 |
2020 |
2021 |
2020 | | | in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR | Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender |
3,5 % |
9.384 |
11.028 |
328 |
386 | Ernst Homolka |
0,75 % |
9.384 |
11.028 |
70 |
82 |
Erfolgsabhängige Ermessenstantieme Die Dienstverträge enthalten die Regelung, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, nach billigem Ermessen im Falle besonderer
Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen.
In dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist entsprechend dem Vergütungssystem eine Begrenzung einer solchen Ermessenstantieme
auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung im Geschäftsjahr, für das die Auszahlung der Ermessenstantieme erfolgen soll,
vereinbart. In dem Altvertrag von Wolfgang Trier und Ernst Homolka ist keine Begrenzung vorgesehen.
Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Tantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen
zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre und sonstigen Stakeholder zu unternehmen und einen überobligatorischen persönlichen
Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren.
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier eine Ermessentantieme in Höhe
von TEUR 100 für besondere Leistung während der Corona Krise und dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka eine Ermessentantieme in Höhe von EUR 25 für besondere Leistung im Zusammenhang mit der Cyberattacke gewährt. Die Herrn Homolka gewährte Tantieme war bereits in den Rückstellungen/Ausweis
2020 enthalten.
Unternehmenswertbasierte Tantieme Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Trier sieht vor, dass für das Geschäftsjahr 2021 hinsichtlich der variablen Vergütung letztmalig
die Regelungen des Altvertrages Anwendung finden. Dieser sieht eine weitere, auf dem Zuwachs des anhand der Marktkapitalisierung
bestimmten Unternehmenswerts der Softing AG basierende Tantieme vor. Hierbei handelt es sich um einen kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteil, der in bar ausgezahlt wird. Die Tantieme beträgt 5 % des Zuwachses der Marktkapitalisierung in einem
Geschäftsjahr, sofern der Zuwachs der Marktkapitalisierung, berechnet auf Basis eines Durchschnittskurses der Softing-Aktie
im XETRA-Handel an den ersten bzw. letzten fünfzehn Kalendertagen des betreffenden Geschäftsjahres, mindestens 5 % beträgt.
Die Tantieme ist auf EUR 950.000,000 pro Geschäftsjahr begrenzt.
Die Regelung kommt letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Wolfgang Trier zur Anwendung. Für das Geschäftsjahr beträgt
die unternehmenswertbasierte Tantieme TEUR 534.
6. |
SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN |
Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback) Der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier sieht entsprechend dem Vergütungssystem die Möglichkeit vor, LTI-Auszahlungen unter
bestimmten Umständen herabzusetzen (siehe oben 'Minderung und Entfall des LTI (Malus)').
Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen
und in den Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige langfristige Entwicklung
des Softing-Konzerns sicherzustellen, sieht das Vergütungssystem vor, dass jedes Vorstandsmitglied verpflichtet ist, einen
Bestand an Softing-Aktien zu halten, der dem Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP
gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern entspricht. Zur Bestimmung dieser Aktienanzahl wird der Schlusskurs
der Softing-Aktien im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) am Tag der
jeweiligen LTI-Auszahlung herangezogen. Soweit das Vorstandsmitglied zur Zeit der LTI-Auszahlung diesen Aktienbestand nicht
oder nicht vollständig hält, ist es verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung
des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, die nach vorstehender Maßgabe
bestimmte Höchstzahl an Aktien bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrages zu halten.
Da die Aktienhaltevorschriften an die LTI-Auszahlungen aus dem gemäß Vergütungssystem vorgesehenen LTIP anknüpfen, finden
sie im Falle von Dr. Wolfgang Trier erstmals mit der im Geschäftsjahr 2022 gegebenenfalls erfolgenden LTI-Auszahlung Anwendung.
Der Altvertrag von Ernst Homolka sieht noch keine Aktienhalteverpflichtung vor.
Ungeachtet dessen halten die Vorstandmitglieder zum Stichtag 31. Dezember 2021 persönlich Softing-Aktien wie folgt: AKTIENBESTAND DER VORSTANDSMITGLIEDER ZUM 31. DEZEMBER 2021 |
Aktienanzahl |
Kurswert zum 31.12.2021*) | | | in TEUR | Dr. Dr. Wolfgang Trier, Vorsitzender |
163.234 |
1.125 | Ernst Homolka |
9.400 |
66 |
*) Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse: EUR 7,06
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft vereinbart.
Entsprechend dem Vergütungssystem sieht der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier vom 8. März 2021 vor, dass der Aufsichtsrat
das Vorstandsmitglied im Falle seiner Abberufung aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung
seines Dienstvertrages unter Fortzahlung seiner Vergütung freistellen kann. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine
Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des STI und des LTI, die in der Restlaufzeit
des Dienstvertrages noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).
Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe,
dass der Berechnung des STI 1 eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in
zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrages zugrunde gelegt wird. Bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr
oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot
ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist lediglich in dem Dienstvertrag von
Dr. Wolfgang Trier enthalten.
Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah eine Abfindung für die Vergütung, bestehend aus Grundgehalt,
bestimmten Nebenleistungen (Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung), der einjährigen und mehrjährigen variablen
Vergütung sowie der unternehmenswertbasierten Vergütung, vor. Die Anrechnung einer etwaigen Zahlung aus einem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot auf die Abfindung war in dem Altvertrag von Herrn Dr. Trier noch nicht enthalten.
Abweichend von dem Vergütungssystem besteht für Ernst Homolka aus seinem Altvertrag die Regelung, dass im Falle des Widerrufs
seiner Vorstandsbestellung vor Ablauf der Vertragslaufzeit ohne dass ein wichtiger Grund für eine Kündigung des Dienstvertrages
durch die Gesellschaft vorliegt die Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von 18 Monatsvergütungen (Summe
aus fester Grundvergütung, Erstattung von Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen sowie einjähriger und mehrjähriger
variabler Vergütung) nicht überschreiten und nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit sein dürfen. Die Ermittlung
der variablen Vergütung richtet sich nach dem Durchschnitt der variablen Vergütung für die letzten zwei vollen Geschäftsjahre
bzw., wenn keine zwei vollen Geschäftsjahre zur Verfügung stehen, unter Berücksichtigung des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres.
Change of Control In den Dienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung
des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.
Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah noch ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds,
insbesondere für den Fall einer wesentlichen Änderung der Aktionärsstruktur, sowie eine Entschädigung für den Fall der Ausübung
des Sonderkündigungsrechts in Höhe von rd. zwei Jahresgehältern vor. Diese Regelung ist in dem neuen Dienstvertrag nicht mehr
enthalten.
Vergütungen für Nebentätigkeiten Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich
und mit der Vorstandsvergütung abgegolten.
Leistungen Dritter Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
7. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162
AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Die Gesellschaft sieht folgende Vergütungsbestandteile als gewährt an: Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte feste Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen,
das im Geschäftsjahr ausbezahlte Altersversorgungsentgelt, die aufgrund altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr
2021 gewährte einjährige variable Vergütung [und einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme], die für das Geschäftsjahr
2021 gewährte erfolgsabhängige Ermessenstantieme sowie die aufgrund altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr 2021
gewährte mehrjährige variable Vergütung, da die Leistungen für diese Vergütungen im Jahr 2021 vollständig erbracht wurden.
Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz.
Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, da diese bereits vor
dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS | |
Dr. Dr. Wolfgang Trier |
Ernst Homolka | | | (Vorstandsmitglied seit 01.04.2002, Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) |
(Vorstandsmitglied seit 01.05.2015) | | | 2021 |
2020 |
2021 |
2020 | | | in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % | Erfolgsunabhängige Vergütung |
Grundvergütung |
537 |
30 |
496 |
45 |
250 |
56 |
242 |
52 | Nebenleistungen |
65 |
3 |
35 |
3 |
15 |
3 |
15 |
3 | Versorgungsentgelt |
13 |
1 |
13 |
1 |
63 |
14 |
62 |
13 |
Summe | | 615 |
34 |
544 |
49 |
328 |
73 |
319 |
68 | Erfolgsabhängige Vergütung |
Einjährige variable Vergütung |
207 |
12 |
168 |
16 |
52 |
12 |
42 |
9 | Einjährige unternehmenswert-basierte Tantieme |
534 |
30 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 | Erfolgsabhängige Ermessenstantieme |
100 |
6 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
5 | Mehrjährige variable Vergütung* |
328 |
18 |
386 |
35 |
70 |
15 |
83 |
18 |
Summe | | 1.169 |
66 |
554 |
51 |
122 |
27 |
150 |
32 |
Gesamtvergütung | | 1.784 |
100 |
1.098 |
100 |
450 |
100 |
469 |
100 |
* Die mehrjährige variable Vergütung 2021 betrifft die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte zweijährige variable Vergütung mit
dem Betrachtungszeitraum 2020/2021.
Darüber hinaus wurden nicht beanspruchte Urlaubstage in Höhe von TEUR 16 im Geschäftsjahr aus dem Vorjahr abgegolten (Vj.
TEUR 0)
8. |
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG |
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die Summe aller Vergütungskomponenten (Grundvergütung,
Nebenleistungen, Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung, STI, LTI und eventuelle Ermessenstantieme) festgelegt.
Der Maximalbetrag beläuft sich auf EUR 2.600.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.750.000,00 für jedes weitere Vorstandsmitglied.
Ungeachtet der Anwendbarkeit des Vergütungssystems auf die im Geschäftsjahr 2021 bestehenden Dienstverträge wurde die Maximalvergütung
im Geschäftsjahr 2021 eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.
Unter (zusätzlicher) Berücksichtigung altvertraglichen Regelungen werden in die Berechnung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2021 neben den im Geschäftsjahr 2021 gezahlten Grundvergütungen und Nebenleistungen die einjährige variable Vergütung, die
einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme und die Ermessenstantieme einbezogen, die für das Geschäftsjahr 2021 gewährt
wurden, jeweils unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung wird, die für das Geschäftsjahr
2021 gewährte Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2020/2021 berücksichtigt. Die in die Berechnung der Maximalvergütung
einbezogenen Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Versorgungsleistungen umfassen sowohl das im Geschäftsjahr 2021
gezahlte Altersvorsorgeentgelt als auch den im Geschäftsjahr 2021 für die Versorgungszusagen geleisteten Versorgungsaufwand.
| |
Dr. Dr. Wolfgang Trier |
Ernst Homolka | | | (Vorstandsmitglied seit 01.04.2002, Vorstandsvorsitzender seit 01.06.2002) |
(Vorstandsmitglied seit 01.05.2015) | | | Cap Altvertrag |
Cap Altvertrag | | | in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR | Erfolgsunabhängige Vergütung |
Grundvergütung |
537 |
537 |
250 |
250 | Nebenleistungen |
65 |
44 |
15 |
15 | Versorgungsentgelt |
13 |
13 |
63 |
63 |
Summe | | 615 | | 328 | | Erfolgsabhängige Vergütung |
Einjährige variable Vergütung |
207 |
500 |
52 |
90 | Einjährige unternehmenswert-basierte Tantieme |
534 |
950 |
- |
- | Erfolgsabhängige Ermessenstantieme |
100 |
- |
- |
- | Mehrjährige variable Vergütung |
328 |
1.400 |
70 |
220 |
Summe | | 1.169 |
2.850 |
122 |
310 | Versorgungszusage |
Versorgungsaufwand | 181 |
- |
- |
- |
Gesamtbetrag | CAP Vergütungssystem 2021 | 1.965 |
2.600 |
450 |
1.750 |
III. |
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 |
1. |
GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT |
Grundlagen Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten
Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste und eine variable Vergütungskomponente. Die
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Die Vergütungsregelung
berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK.
Ausgestaltung Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa auf ihr Vergütung und Auslagen entfallenden
Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00,
zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, in Höhe von 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung
mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats.
Der Vorsitzende erhält jeweils das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache sowohl der festen als auch
der variablen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten
zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR 200.000,00 begrenzt.
Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder. 2. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach
§ 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr
2021 sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern entfallen.
Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres
fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte
Vergütung.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS |
Festvergütung |
Variable Vergütung |
Gesamtvergütung | | 2021 |
2020 |
2021 |
2020 | 2021 |
2020 | | in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % | in EUR |
in EUR | Dr. Horst Schiessl (Vorsitzender)
|
20.000 |
44 |
20.000 |
44 |
|
- |
- |
- |
20.000 |
20.000 | Andreas Kratzer (stellv. Vorsitzender seit 18.12.2020)
|
15.000 |
33 |
10.000 |
23 |
|
- |
- |
- |
15.000 |
10.000 | Dr. Klaus Fuchs (stellv. Vorsitzender bis 18.12.2020)
|
10.000 |
23 |
15.000 |
33 |
|
- |
- |
- |
10.000 |
15.000 |
Insgesamt |
45.000 |
100 |
45.000 |
100 | | - |
- | - |
45.000 |
45.000 |
IV. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der Softing AG nach HGB
sowie das Konzern-EBITDA nach IFRS herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Softing
AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. Da die Softing AG eine Holding-Funktion ausübt, umfasst die interne Vergleichsgruppe
auf lediglich vier Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS | | | | | Veränderung | Geschäftsjahr |
2021 |
2020 |
in TEUR |
in % |
I. |
ERTRAGSENTWICKLUNG (in TEUR)
|
|
|
|
| |
Jahresergebnis Softing AG (HGB) |
443 |
-1535 | 1.735 |
n.a. | |
Konzern-EBITDA |
9.071 |
7.757 | 1.527 |
16 |
II. |
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in TEUR)
|
|
|
|
| |
Mitarbeiter der Softing AG |
92 |
93 | -1 |
-1 |
III. |
VORSTANDSVERGÜTUNG (in TEUR)
|
|
|
|
| |
Dr. Dr. Wolfgang Trier (Vorsitzender) |
1.784 |
1.098 | 656 |
60 | |
Ernst Homolka |
450 |
469 | -16 |
-3 |
IV. |
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in TEUR)
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Dr. Horst Schiessl, Vorsitzender (Vorsitzender) |
20 |
20 | - |
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Andreas Kratzer, stellv. Vorsitzender (stellv. Vorsitzender seit 18.12.2020) |
15 |
10 | - |
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Dr. Klaus Fuchs (stellv. Vorsitzender bis 18.12.2020) |
10 |
15 | - |
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Haar, den 18. März 2022
Softing AG
| Der Aufsichtsrat | Der Vorstand | |
An die Softing AG, Haar VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Softing AG, Haar, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit
und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel 'Angemessenheitsprüfung', die über § 162 AktG hinausgehende Angaben
des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Softing AG, Haar sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die 'Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut für Wirtschaftsprüfer
herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 18. März 2022
Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hager Wirtschaftsprüfer | Haendel Wirtschaftsprüfer |
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