SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Heidelberg
- ISIN DE0007203705 - - WKN 720370 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 2. Juni 2022, 10:00 Uhr
(MESZ), ein.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird aufgrund der Entscheidung des Verwaltungsrats erneut nach
Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG, nachfolgend COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten aus Räumlichkeiten der SNP SE, Speyerer
Straße 4, 69115 Heidelberg, live im Internet übertragen. Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung
der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 zur Verfügung steht, verfolgen und
die Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das InvestorPortal ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist SNP SE, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg.
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet.
Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts
einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs
für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr 2021, des Vorschlags des Verwaltungsrats zur Gewinnverwendung
sowie des Berichts des Verwaltungsrats Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung |
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 eingesehen und heruntergeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat
den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum 31. Dezember
2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 6.135.838,89 auf neue Rechnung vorzutragen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresberichts Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg,
a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und | b) | zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2022, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 /2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Der Verwaltungsrat hat nach Artikel 9 SE-VO, § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen
desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte
auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts
(Artikel 52 SE-VO, § 120a Absatz 4 AktG). Der Beschluss der Hauptversammlung hat empfehlenden Charakter; er begründet weder
Rechte noch Pflichten (Artikel 52 SE-VO, § 120a Absatz 4 Satz 2, Absatz 1 Satz 2 AktG).
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen
Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk auch im Internet unter https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung |
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 zugänglich. | 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für den Verwaltungsrat und die neue Festsetzung der Verwaltungsratsvergütung Gemäß Artikel 52 SE-VO, § 38 Absatz 1 SEAG und dem durch das ARUG II neu gefassten § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
zulässig ist.
Die Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 hat bereits ein Vergütungssystem für den Verwaltungsrat gebilligt. Der diesjährigen
Hauptversammlung wird ein in wenigen Punkten geändertes Vergütungssystem zur Billigung vom Verwaltungsrat vorgelegt. Dieses
geänderte Vergütungssystem ist nachstehend unter 'Weiterführende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7' wiedergegeben und auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung |
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 zugänglich.
Die inhaltlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem betreffen allein die folgenden Punkte: * | Gemäß der Empfehlung G.17 des DCGK sollen bei der Vergütung der Verwaltungsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden
und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie auch des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt
werden. Das bisherige Vergütungssystem des Verwaltungsrats berücksichtigt den höheren zeitlichen Aufwand der Mitglieder des
Prüfungsausschusses nur über Sitzungsgelder und den zusätzlichen zeitlichen Aufwand des Prüfungsausschussvorsitzenden gar
nicht. Das Vergütungssystem der Verwaltungsratsmitglieder wird daher dahingehend geändert, dass der Vorsitz im Prüfungsausschuss
mit zusätzlich EUR 30.000, jede andere Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit zusätzlich EUR 10.000 und die Mitgliedschaft
in sonstigen Ausschüssen des Verwaltungsrats mit zusätzlich EUR 5.000 honoriert werden. Die Änderungen erfolgen um unter Beibehaltung
des Konzepts der reinen Festvergütung eine dem Aufgabenzuschnitt angemessene Vergütung zu ermöglichen und so die Gewinnung
neuer Kandidaten und die Bindung derzeitiger Verwaltungsratsmitglieder mit den Qualifikationen, die für die Arbeit des Prüfungsausschusses
und möglicher künftiger weiterer Ausschüsse erforderlich sind, zu fördern.
| * | Im Gegenzug zur Einführung einer zusätzlichen Vergütung für die Ausschussarbeit wird die jährliche feste Vergütung für Verwaltungsratsmitglieder
von EUR 60.000 auf EUR 50.000 gesenkt.
| * | Die Regelungen zu den Sitzungsgeldern werden konkretisiert und die Zahlung von Sitzungsgeldern gegenüber dem bisherigen Vergütungskonzept
limitiert.
| * | Die Regelungen zur Berechnung der festen Vergütung im Fall einer unterjährigen Beendigung oder eines unterjährigen Beginns
der Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied werden konkretisiert.
|
Unverändert richtet sich das System zur Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt
deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, wobei die aktuellen Anpassungen des Systems die Befolgung der Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') gegenüber dem vorherigen System verbessern.
Unverändert gilt, dass die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen
Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen soll, wobei auch
die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme
eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Verwaltungsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende
Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung der geschäftsführenden
Direktoren, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg
der Gesellschaft leisten.
Ebenfalls unverändert sollen die Mitglieder des Verwaltungsrats eine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats
zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und
Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen.
Eine variable Vergütung ist weiterhin nicht vorgesehen. Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Verwaltungsratsmitglieder
entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der
Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht,
eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Verwaltungsratsmitglieder erforderlich
sein.
Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Verwaltungsratsmitglieder
für ihre Tätigkeit eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung bewilligt wird. Die aktuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 festgelegt.
Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats soll entsprechend der obigen Ausführungen und wie im unter 'Weiterführende
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7' wiedergegeben Vergütungssystem neu festgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das unter 'Weiterführende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7' wiedergegebene Vergütungssystems des Verwaltungsrates wird hiermit
gebilligt. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird in Umsetzung des zu lit. a. beschlossenen Vergütungssystems gemäß § 11
der Satzung wie folgt eine Vergütung bewilligt, und zwar mit Rückwirkung zum 1. Januar 2022:
'Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält jährlich eine feste Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder EUR 50.000. Für den Vorsitz im Verwaltungsrat werden zusätzlich EUR 50.000, für den stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat zusätzlich
EUR 30.000 vergütet.
Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Verwaltungsrats wird für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt honoriert: * |
der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit zusätzlich EUR 30.000, jede andere Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit zusätzlich
EUR 10.000; | * |
die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Verwaltungsrats mit zusätzlich EUR 5.000 |
Zudem werden jedem Verwaltungsratsmitglied die nachgewiesenen erforderlichen Auslagen erstattet und für jede Teilnahme an
einer Sitzung des Gremiums (einschließlich seiner Ausschüsse) Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 gezahlt.
Dabei gilt: * |
Sitzungsgeld wird nur bezahlt für Sitzungen, deren Dauer eine Stunde überschreitet. | * |
Findet eine Ausschusssitzung am Tag einer Verwaltungsratssitzung statt, wird für diese Ausschusssitzung ein gesondertes Sitzungsgeld
nur bezahlt, sofern sie mindestens 2 Stunden dauert. | * |
Finden am selben Tag mehrere Sitzungen des Verwaltungsrats statt, zählen diese für die Bemessung des Sitzungsgelds als eine
Sitzung. Dasselbe gilt für Mehrfachsitzungen eines Ausschusses. | * |
Die Summe der für einen Tag gezahlten Sitzungsgelder darf EUR 3.000 nicht überschreiten. |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung
entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung
zu stellen und dieses Recht auszuüben. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich demnach an der Verantwortung
und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder.
Zusätzlich übernimmt die Gesellschaft für jedes Mitglied des Verwaltungsrats hinsichtlich deren Aufgabenwahrnehmung die Kosten
einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Ein Selbstvorbehalt ist nicht vereinbart.
Im Fall einer unterjährigen Beendigung oder eines unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied wird die
feste Vergütung zeitanteilig gewährt (1/12 je angefangener Monat). Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden
und des Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Ausschüsse.'
|
Weiterführende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7
Weiterführende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
VERGÜTUNGSBERICHT Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren geschäftsführenden
Direktoren und Mitgliedern des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (nachfolgend 'SNP SE') im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen
des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Der Vergütungsbericht ist Teil der Erklärung
zur Unternehmensführung gem. §§ 315d, 289f HGB. Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
im Geschäftsjahr 2021 findet sich in der Übersicht 'Gewährte Vergütung der geschäftsführenden Direktoren (Zuflussbetrachtung)'.
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren Das System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen
Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft
so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung.
Das Vergütungssystem trägt zugleich der anspruchsvollen Aufgabe der geschäftsführenden Direktoren Rechnung, ein globales Unternehmen
in der dynamischen und von Innovation getriebenen Softwarebranche zu führen und weiter auszubauen. Hierfür soll das System
auch eine Vergütung ermöglichen, die ? stets unter Berücksichtigung eines finanziell nachhaltigen Wirtschaftens der Gesellschaft
? konkurrenzfähig ist und entsprechend den jeweiligen Verantwortlichkeitsbereichen der geschäftsführenden Direktoren angepasst
werden kann, um die SNP SE im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte zu unterstützen.
Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf
Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen
variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.
Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionäre Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wurde im April 2021 vom Verwaltungsrat beschlossen und von den
Aktionären der SNP SE in der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 gebilligt.
Damit wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen.
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2021 im Überblick Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems
für die geschäftsführenden Direktoren, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen.
Vergütungssystem 2021 der geschäftsführenden Direktoren Bestandteil |
Zielsetzung |
Ausgestaltung | Erfolgsunabhängige Vergütung | |
| Grundvergütung |
Die fixe Vergütung wird als jährlicher Festbetrag für den jeweiligen geschäftsführenden Direktor festgesetzt. Sie stellt ein
sicheres und planbares Einkommen dar.
| - | Jährliche Grundvergütung | - | Auszahlung in zwölf Monatsraten | - | CEO: 33,3 T? monatlich ab März 2021, davor 25 T? | - | CFO: 25 T? monatlich ab März 2021, davor 20,8 T? | - | COO: 19,2 T? monatlich |
| Nebenleistungen | - | Zuschüsse zu Versicherungen | - | Geldwerte Vorteile aus der privaten Nutzung des Firmenwagens und Kraftfahrzeugpauschale oder Car Allowance |
| Altersversorgung |
Soll eine adäquate Altersversorgung absichern | - | Prämie für eine Direktversicherung von bis zu 200 ? monatlich |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Einjährige variable Vergütung (STI) |
Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung der geschäftsführenden Direktoren und der jeweiligen
individuellen Einzelleistungen unterstützen
| - | EBIT (50%) | - | Umsatz (25%) | - | Auftragseingang (25%) | - | Zielbetrag bei 100% Zielerreichung 2021: CEO: 300 T? CFO: 220 T? COO: 29 T?
| - | Floor: 0% | - | Cap: 200% des Zielbetrags: CEO: 600 T? CFO: 440 T? COO: 58 T?
| - | Auszahlung in bar |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
Soll eine nachhaltig absolut und relativ positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern - bei gleichzeitiger Verknüpfung
der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit denen der Aktionäre
| - | Gewährung in Form eines Aktienprogramms in jährlichen Tranchen mit einer Laufzeit von jeweils insgesamt fünf Jahren und einer
vierjährigen Haltepflicht
| - | Maßgeblicher Kurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der SNP-Aktie über die letzten 20 Handelstage des Jahres, das
dem Bemessungsjahr vorausgeht
| - | Endgültige Anzahl Aktien abhängig von der Zielerreichung EBIT | - | Zielbetrag bei 100% Zielerreichung 2021: CEO: 350 T? CFO: 250 T? COO: 42 T?
| - | Floor: 80% des Zielbetrags: CEO: 280 T? CFO: 200 T?
| - | COO: 33 T? | - | Cap: 120% des Zielbetrags: CEO: 420 T? CFO: 300 T? COO: 50 T?
|
| Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit | Einvernehmliche Beendigung |
Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden | - | Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) |
| Weitere Vergütungsregeln | Malus- und Clawback-Regelungen |
Sicherung von Compliance und Vermeidung von Bereicherung | - | Möglichkeit des Verwaltungsrats, bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
den LTI ganz einzubehalten oder bereits übertragene Aktien aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzufordern
|
| Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
Soll unkontrolliert hohe Vergütungen vermeiden | - | Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr: | - | Cap der Ziel-Gesamtvergütung CEO: 1.200 T? CFO: 1.200 T? COO: 1.200 T?
| - | Cap der maximalen Gesamtvergütung CEO: 2.000 T? CFO: 2.000 T? COO: 2.000 T?
Erläuterung beider Cap's siehe 'Einhaltung Vergütungsobergrenzen' |
|
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen
und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen in erster Linie auf Wachstum und Steigerung der Profitabilität.
Aus diesem Grund bilden das EBIT, der Umsatz und der Auftragseingang als maßgebliche Steuerungsgrößen der SNP-Gruppe die Leistungskriterien
der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so dem Wachstumsanspruch
der SNP Rechnung getragen werden.
Auf der Basis des Vergütungssystems hat der Verwaltungsrat Anfang 2021 für das Geschäftsjahr 2021 die Ziel-, Schwellen- und
Maximalwerte im Rahmen der variablen Vergütung festgelegt. Der Verwaltungsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen
anspruchsvoll und ambitioniert sind.
Einjährige variable Vergütung (STI) Der für das Geschäftsjahr 2021 auszuzahlende STI bemisst sich zu 25 % nach dem tatsächlichen Grad des Erreichens des budgetierten
Auftragseingangs, zu 25 % nach dem tatsächlichen Grad des Erreichens des budgetierten Umsatzes und zu 50 % nach dem tatsächlichen
Grad des Erreichens des EBIT in dem Geschäftsjahr 2021 (Auftragseingang, Umsatz und EBIT gemeinsam 'KPIs"). Maßgeblich ist
jeweils die in der Jahresplanung festgelegte Zielgröße; nachfolgende Änderungen des Budgets bleiben außer Betracht. EBIT wird
hierbei verstanden als das in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Periodenergebnis vor Finanzergebnis und
Ertragsteuern der SNP-Gruppe. Die Auswirkungen im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten auf die KPIs des STI bleiben bei der Ermittlung
des jeweiligen Zielerreichungsgrads unberücksichtigt.
STI 2021 |
Auftragseingang |
Umsatz |
EBIT |
Gesamt | Geschäftsführende Direktoren |
Gewichtung |
0,25 |
0,25 |
0,50 |
| Zielerreichung |
92,4% |
94,4% |
71,6% |
| Michael Eberhardt |
300.000 |
69.300 |
70.800 |
107.400 | 247.500 | Prof. Dr. Heiner Diefenbach |
220.000 |
50.820 |
51.920 |
78.760 | 181.500 | Gregor Stöckler |
29.167* |
6.738 |
6.883 |
10.442 | 24.063 |
* Zeitanteilig für 5 Monate im Jahr 2021 aufgrund unterjährigen Eintritts.
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) Zur Förderung einer langfristig wachstumsorientierten Unternehmensstrategie ist die mehrjährige variable Vergütung an der
Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Dabei trägt die Vergütung in Form von Aktien der SNP SE und der damit
verbundenen Aktienhaltepflicht für eine bestimmte Dauer zu einer Angleichung der Interessen von Management, Aktionären und
anderen Stakeholdern bei.
Der maßgebliche Endbetrag des LTI bemisst sich nach dem tatsächlichen Erreichen des budgetierten Ziel-EBIT. Zur Erläuterung
des EBIT siehe oben.
Für die Bestimmung der Höhe des Endbetrags wird der Ausgangsbetrag mit dem Grad der Zielerreichung des tatsächlichen EBIT
multipliziert. Sofern das tatsächliche EBIT dem budgetierten Ziel-EBIT entspricht, ist der Grad der Zielerreichung zu 100
% erfüllt. Überschreitet oder unterschreitet das tatsächliche EBIT das budgetierte Ziel-EBIT, erhöht bzw. vermindert sich
der Grad der Zielerreichung. Beträgt das tatsächlich erreichte EBIT 80 % oder weniger, entspricht der Grad der Zielerreichung
unverändert 80 % ('Floor"); beträgt das tatsächlich erreichte EBIT hingegen 120 % oder mehr, entspricht der Grad der Zielerreichung
unverändert 120 % ('Cap"). Zwischen Floor und Cap wird der Grad der Zielerreichung anhand linearer Interpolation bestimmt.
Der so ermittelte Endbetrag wird anschließend durch Abzug eines fiktiven Einkommenssteuersatzes in Höhe von 45 % in einen
Nettobetrag umgewandelt (der 'Nettoendbetrag"). Dieser Nettoendbetrag ist der maßgebliche Betrag, anhand dessen sich die Anzahl
der zu gewährenden SNP-Aktien bestimmt.
Die im Rahmen der Tranche für das Bemessungsjahr zu gewährende Anzahl der SNP-Aktien ('Endgültige Anzahl SNP-Aktien") wird
ermittelt, indem der Nettoendbetrag durch den Kurs der SNP-Aktie dividiert und das Ergebnis zur Vermeidung von Spitzen kaufmännisch
auf ganze Aktien auf- bzw. abgerundet wird. Maßgeblicher Kurs ist dabei der volumengewichtete und kaufmännisch auf zwei Dezimalstellen
auf- bzw. abgerundete Durchschnittskurs der SNP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen
Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die letzten 20 Handelstage des Jahres (Handelstagsschlusskurs), das dem Bemessungsjahr
vorausgeht. Der maßgebliche Kurs für 2021 beträgt 54,85 ?.
LTI 2021 |
EBIT |
Nettoendbetrag (55%) |
Endgültige Anzahl SNP-Aktien | Geschäftsführende Direktoren |
Zielerreichung |
71,6% | | Floor |
80% | Michael Eberhardt |
350.000 |
280.000 |
154.000 |
2.808 | Prof. Dr. Heiner Diefenbach |
250.000 |
200.000 |
110.000 |
2.005 | Gregor Stöckler |
41.667* |
33.333 |
18.333 |
334 |
* Zeitanteilig für 5 Monate im Jahr 2021 aufgrund unterjährigen Eintritts.
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2021 Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021 In den nachfolgenden Tabellen sind, die jedem einzelnen geschäftsführenden Direktor im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung (Zuflüsse) sowie die vertraglichen Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Nach den Regelungen
des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig
wurden und dem einzelnen geschäftsführenden Direktor bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht
ist.
Die Darstellung der vertraglich zugesagten Zuwendungen in der nachfolgenden Übersicht 'Gewährte Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren (Zuflussbetrachtung)' entspricht der bisher gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017 empfohlenen Mustertabelle.
Die Angaben zum Zufluss und den Zuwendungen werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und im Rahmen
der Angaben zu den Zuwendungen um Angaben zu dem für das Geschäftsjahr zugeführten Versorgungsaufwand ergänzt.
Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung.
In den nachfolgenden Tabellen ist, die den im Jahr 2021 aktiven geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2021 gewährte,
beziehungsweise geschuldete Vergütung ausgewiesen. Dieser für das Berichtsjahr angegebene 'Zufluss' umfasst die tatsächlich
im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen
Vergütungen.
In der Zuwendungsbetrachtung wird die variable Vergütung im Sinne der bisher im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen
Mustertabelle jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgewiesen.
Gewährte und geschuldete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren (Zuwendungsbetrachtung) Michael Eberhardt | |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
in T? | Ausgangswert |
In % |
Ausgangswert |
In % |
Festvergütung | 300 |
37,2 % |
383 |
35,7 % |
Nebenleistungen | 35 |
4,3 % |
38 |
3,5 % | Summe |
335 |
41,5 % |
421 |
39,2 % |
Einjährige variable Vergütung | 150 |
18,6 % |
300 |
28,0 % |
Mehrjährige variable Vergütung | 320 |
39,7 % |
350 |
32,6 % | Summe |
470 |
58,3 % |
650 |
60,6 % |
Versorgungsaufwand | 2 |
0,2 % |
2 |
0,2 % | Gesamtsumme |
807 |
100,0 % |
1.073 |
100,0 % |
Prof Dr. Heiner Diefenbach | |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
in T? | Ausgangswert |
In % |
Ausgangswert |
In % |
Festvergütung | 250 |
47,2 % |
292 |
36,7 % |
Nebenleistungen | 28 |
5,3 % |
32 |
4,0 % | Summe |
278 |
52,5 % |
324 |
40,7 % |
Einjährige variable Vergütung | 50 |
9,4 % |
220 |
27,6 % |
Mehrjährige variable Vergütung | 200 |
37,7 % |
250 |
31,4 % | Summe |
250 |
47,1 % |
470 |
59,0 % |
Versorgungsaufwand | 2 |
0,4 % |
2 |
0,3 % | Gesamtsumme |
530 |
100,0 % |
796 |
100,0 % |
Gregor Stöckler | |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
in T? | Ausgangswert |
In % |
Ausgangswert |
In % |
Festvergütung | - |
- |
96 |
53,3 % |
Nebenleistungen | - |
- |
13 |
7,2 % | Summe |
- |
- |
109 |
60,5 % |
Einjährige variable Vergütung | - |
- |
29 |
16,1 % |
Mehrjährige variable Vergütung | - |
- |
42 |
23,4 % | Summe |
- |
- |
71 |
39,5% |
Versorgungsaufwand | - |
- |
0 |
0,0 % | Gesamtsumme |
- |
- |
180 |
100,0 % |
Gewährte Vergütung der geschäftsführenden Direktoren (Zuflussbetrachtung) in T? | Michael Eberhardt |
Prof. Dr. Heiner Diefenbach | |
2020 |
in % |
2021 |
in % |
2020 |
in % |
2021 |
in % | Festvergütung |
300 |
67,7 % |
383 |
43,7 % |
250 |
89,3 % |
292 |
55,6 % | Nebenleistungen |
34 |
7,7 % |
38 |
4,3 % |
28 |
10,0 % |
32 |
6,1 % |
Summe |
334 |
75,4 % |
421 |
48,0 % |
278 |
99,3 % |
324 |
61,7 % | Einjährige variable Vergütung |
107 |
24,2 % |
43 |
4,9 % |
- |
0,0 % |
28 |
5,3 % | Mehrjährige variable Vergütung |
- |
0,0 % |
411 |
46,9 % |
- |
0,0 % |
171 |
32,6 % | Sonderbonus |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
Summe |
107 |
24,2 % |
454 |
51,8 % |
- |
0,0 % |
199 |
37,9 % | Versorgungsaufwand |
2 |
0,4 % |
2 |
0,2 % |
2 |
0,7 % |
2 |
0,4 % |
Gesamtsumme |
443 |
100,0 % |
877 |
100,0 % |
280 |
100,0 % |
525 |
100,0 % |
in T? | Gregor Stöckler | |
2020 |
in % |
2021 |
in % | Festvergütung |
- |
- |
96 |
88,1 % | Nebenleistungen |
- |
- |
13 |
11,9 % |
Summe |
- |
- |
109 |
100,0 % | Einjährige variable Vergütung |
- |
- |
- |
0,0 % | Mehrjährige variable Vergütung |
- |
- |
- |
0,0 % | Sonderbonus |
- |
- |
- |
0,0 % |
Summe |
- |
- |
- |
0,0 % | Versorgungsaufwand |
- |
- |
0 |
0,0 % |
Gesamtsumme |
- |
- |
109 |
100,0 % |
in T? | Dr. Uwe Schwellbach (ausgeschieden 2019)* |
Frank Hohenadel (ausgeschieden 2020)** | |
2020 |
in % |
2021 |
in % |
2020 |
in % |
2021 |
in % | Festvergütung |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
200 |
62,3 % |
- |
0,0 % | Nebenleistungen |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
69 |
21,5 % |
5 |
1,2 % |
Summe |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
269 |
83,8 % |
5 |
1,2 % | Einjährige variable Vergütung |
71 |
25,3 % |
- |
0,0 % |
50 |
15,6 % |
25 |
6,2 % | Mehrjährige variable Vergütung |
- |
0,0 % |
150 |
100,0 % |
- |
0,0 % |
145 |
35,8 % | Entschädigungszahlung |
210 |
74,7 % |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
230 |
56,8 % |
Summe |
281 |
100,0 % |
150 |
100,0 % |
50 |
15,6 % |
400 |
98,8 % | Versorgungsaufwand |
- |
0,0 % |
- |
0,0 % |
2 |
0,6 % |
- |
0,0 % |
Gesamtsumme |
281 |
100,0 % |
150 |
100,0 % |
321 |
100,0 % |
405 |
100,0 % |
* Zur Nachvollziehbarkeit der Gesamtvergütung für das Jahr 2021 muss beachtet werden, dass Dr. Uwe Schwellbach mit Wirkung
zum 31. Dezember 2019 das Unternehmen verlassen hat. Im Geschäftsjahr 2021 sind ihm für Ansprüche aus dem Geschäftsjahr 2019
150 T? zugeflossen.
** Frank Hohenadel hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 das Unternehmen verlassen. Im Geschäftsjahr 2021 sind ihm für Ansprüche
aus dem Geschäftsjahr 2020 405 T? zugeflossen.
Einhaltung Vergütungsobergrenzen Die Zielvergütung ist der Betrag, der an einen Geschäftsführenden Direktor für ein Geschäftsjahr gewährt wird, wenn die Zielerreichung
bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt ('Ziel-Gesamtvergütung'). Das Vergütungssystem lässt
eine Ziel-Gesamtvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor von bis zu 1.200 T? je Geschäftsjahr zu. Der angegebene Wert
stellt den äußersten Rahmen dar, innerhalb dessen der Verwaltungsrat die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung für den einzelnen
geschäftsführenden Direktor nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt.
Die maximale Gesamtvergütung ist der Betrag, der einem geschäftsführenden Direktor insgesamt für ein Geschäftsjahr ausgezahlt
werden darf, und umfasst alle Vergütungskomponenten und alle Zahlungen einschließlich derjenigen einer Tochtergesellschaft
oder eines Dritten im Zusammenhang mit der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor ('maximale Gesamtvergütung'). Die maximale
Gesamtvergütung beträgt für jeden geschäftsführenden Direktor 2.000 T? je Geschäftsjahr.
Die für die geschäftsführenden Direktoren festgelegte maximale Gesamtvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 bei Einhaltung
der Regelungen im Vergütungssystem nicht überschritten. Zur inhaltlichen Ausgestaltung der Maximalvergütung wird auf das Vergütungssystem
verwiesen.
Malus- und Clawback-Regelungen bzw. sonstige Rückforderungen Der Verwaltungsrat hat das vertragliche Recht, die Zahlung aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzubehalten bzw. sofern und
soweit eine Aktienübertragung bereits erfolgt ist, die bereits übertragenen SNP-Aktien aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzufordern,
sofern der geschäftsführende Direktor in dem jeweiligen Bemessungszeitraum und/oder der sich anschließenden Sperrfrist für
die betreffende Tranche schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
verstoßen hat.
Das Recht zur Zurückbehaltung bzw. Rückforderung besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ende der Sperrfrist und dies
auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des geschäftsführenden Direktors bereits beendet ist.
Im Geschäftsjahr 2021 hat der Verwaltungsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern,
Gebrauch gemacht. Dabei handelt es sich um Vergütungsbestandteile aus dem STI 2019 aufgrund der Bilanzkorrektur für das Geschäftsjahr
2019. Damit ist für Teile des STI 2019 der Rechtsgrund weggefallen (§ 812 Abs. 1 Satz 2 Alt. 1 BGB). Die Gesellschaft hat
mit Michael Eberhardt eine einvernehmliche Regelung getroffen, nach der die entsprechenden Beträge an die Gesellschaft zurückgeflossen
sind. Die Gesellschaft hat darüber hinaus eine Rückforderung gegen Dr. Uwe Schwellbach geltend gemacht und aufgrund der laufenden
Prüfung von Rückforderungsansprüchen gegenüber den Erben von Dr. Andreas Schneider-Neureither den Anspruch auf Zahlung aus
STI und LTI 2020 noch nicht erfüllt, da hier die Möglichkeit der Verrechnung besteht.
Geschäftsführende Direktoren |
Rückforderung in T? | Dr. Andreas Schneider-Neureither (Erbengemeinschaft)
|
235 | Dr. Uwe Schwellbach |
71 | Michael Eberhardt |
12 |
Angaben zur relativen Entwicklung der Vergütung der Verwaltungsräte und der geschäftsführenden Direktoren, zur Vergütung der
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung
der im Berichtsjahr aktiven geschäftsführenden Direktoren, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern
der SNP-Gruppe gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der geschäftsführenden Direktoren bilden
entsprechend den Darstellungen in der Tabelle, die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses der SNP-Gruppe dargestellt. Letzteres
ist als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der deutschen Konzerngesellschaften
abgestellt. Um eine Vergleichbarkeit zum Vorjahr zu ermöglichen, werden die im Jahr 2021 erworbenen Gesellschaften der EXA
und Datavard nicht mit herangezogen.
Bei den geschäftsführenden Direktoren fand eine Anpassung der variablen Vergütung im Januar 2021 sowie eine Gehaltsanpassung
im März 2021 statt. Der Effekt liegt bei 12% (Michael Eberhardt) und 38% (Prof. Dr. Heiner Diefenbach). Zusätzlich haben die
geschäftsführenden Direktoren im Jahr 2020 auf 50% ihres STI verzichtet, sodass die Veränderung gegenüber 2020 bei 33% respektive
50% liegt.
Die Größe der Belegschaft ist im Jahr 2021 gegenüber dem Vorjahr weitgehend unverändert (durchschnittlicher Headcount im Jahresverlauf,
exklusive Datavard und EXA). Die zweite Hälfte des Jahres 2020 war von Kurzarbeit und entsprechend geringerer Mehrarbeit geprägt.
Damit einhergehend wurden Boni im Jahr 2020 im verringerten Maß ausgezahlt und eine Entgeltrunde ausgesetzt. Im Jahr 2021
wurde die Entgeltrunde nachgeholt und auch wieder vermehrt in Mehrarbeit geleistet.
Entwicklung der Vergütung der Verwaltungsräte und geschäftsführenden Direktoren in Relation zur Vergütung der Belegschaft
und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft in % |
Veränderung 2021 gegenüber 20201 | Verwaltungsräte | Dr. Michael R. Drill |
-38% (Das Mandat wurde in 2021 nicht ganzjährig / nur im Zeitraum 1. Januar - 17. Juni 2021 ausgeübt)
| Gerhardt Burkhardt |
-60% (Das Mandat wurde in 2021 nicht ganzjährig / nur im Zeitraum 1. Januar - 16. April 2021 ausgeübt)
| Rainer Zinow |
-44% (Das Mandat wurde in 2021 nicht ganzjährig / nur im Zeitraum 1. Januar - 17. Juni 2021 ausgeübt)
| Dr. Karl Biesinger |
+130% | Geschäftsführende Direktoren2 | Michael Eberhardt |
+33% (+12% bereinigt um STI-Verzicht in 2020)
| Prof. Dr. Heiner Diefenbach |
+50% (+38% bereinigt um STI-Verzicht in 2020)
| Ertragskennziffern | EBIT |
+650% | Umsatz |
+16% | Auftragseingang |
+4% | Belegschaft3 | Gesamtbelegschaft in Deutschland |
+9% +6% (um Kurzarbeitseffekt bereinigt)
|
1 Die Angaben für die geschäftsführenden Direktoren und die Belegschaft beruhen auf der im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26j EGAktG Gebrauch
gemacht.
2 Angaben ohne Dr. Andreas Schneider-Neureither und Frank Hohenadel, welche beide im Geschäftsjahr 2021 keine geschäftsführenden
Direktoren waren und entsprechend im Jahr 2021 keine Bezüge als geschäftsführender Direktor erhalten haben, sowie ohne Gregor
Stöckler, da er erst seit 1. August 2021 geschäftsführender Direktor ist und daher im Jahr 2020 keine Bezüge als geschäftsführender
Direktor erhalten hat.
3 Ohne Berücksichtigung von Abfindungszahlungen.
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrats ergeben sich aus § 11 der Satzung der SNP SE. Danach erhalten
die Verwaltungsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung bewilligt wird.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine variable Vergütungskomponente vor und ist nicht anteilsbasiert;
demgegenüber umfasst die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable Vergütungsbestandteile.
Die allein auf die feste Vergütungskomponente beschränkte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ohne variable Vergütungsanreize
und unabhängig von finanziellen Leistungsindikatoren gewährleistet demnach eine unabhängige Überwachung und Kontrolle der
geschäftsführenden Direktoren durch den Verwaltungsrat. Die Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats bildet ein Gegengewicht
zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und trägt somit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.
Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats unverändert neben einer
festen jährlichen Vergütung Sitzungsgelder. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde mit vorgenanntem Beschluss angehoben,
um unter Beibehaltung des Konzepts der reinen Festvergütung eine dem Aufgabenzuschnitt angemessene Vergütung zu ermöglichen.
Dadurch sollen die Gewinnung und die Bindung neuer Verwaltungsratsmitglieder mit den für die weitere Unternehmensentwicklung
wünschenswerten Qualifikationen, Kenntnissen und Profilen erleichtert werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält jährlich eine feste Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder 60.000 ?
(vor dem 17. Juni 2021: 20.000 ?). Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 ? (vor dem 17.
Juni 2021: 30.000 ?), der stellvertretende Vorsitzende eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 80.000 ? (vor dem 17. Juni
2021: 25.000 ?). Zudem wird jedem Verwaltungsratsmitglied für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung, Videokonferenz oder
Telefonkonferenz des Gremiums - einschließlich seiner Ausschüsse - ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 ? (vor dem 17. Juni
2021: 1.000 ?) gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz
bzw. die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft
die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den für das Geschäftsjahr maßgeblichen Konzernabschluss entgegennimmt, fällig.
Im Fall einer unterjährigen Beendigung oder eines unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied wird die
feste Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und des Stellvertreters.
Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor ist, ruht gemäß Satzung seine Vergütung als Mitglied
des Verwaltungsrats; dies umfasst sowohl die feste jährliche Vergütung als auch das Sitzungsgeld.
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2021 Die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung beläuft sich auf insgesamt 358 T? (i.
Vj. 139 T?). Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats entfallenden Beträge sowie
die relative Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr.
|
2021 | |
Festvergütung |
Sitzungsgelder (inkl. Ausschuss- sitzungen) |
Vergütung gesamt | |
in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? | Prof. Dr. Claus E. Heinrich (seit 2021)
| 54 |
79,4 |
14 |
20,6 |
68 | Dr. Karl Benedikt Biesinger (seit 2019)
| 52 |
73,2 |
19 |
26,8 |
71 | Prof. Dr. Christoph Hütten (seit 2021)
| 32 |
57,1 |
24 |
42,9 |
56 | Sebastian Reppegather (seit 2021)
| 32 |
57,1 |
24 |
42,9 |
56 | Richard Roy (seit 2021)
| 32 |
57,1 |
24 |
42,9 |
56 | Dr. Michael Drill (bis 2021)
| 14 |
63,6 |
8 |
36,4 |
22 | Gerhard A. Burkhardt (bis 2021)
| 7 |
58,3 |
5 |
41,7 |
12 | Rainer Zinow (bis 2021)
| 9 |
52,9 |
8 |
47,1 |
17 | Dr. Klaus Kleinfeld (bis 2020)
|
- |
- |
- |
- |
- |
Gesamt |
232 |
64,8 |
126 |
35,2 |
358 |
| 2020 | | | Festvergütung |
Sitzungsgelder |
Vergütung gesamt | Entwicklung 2021 vs. 2020 | | in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? |
in % | Prof. Dr. Claus E. Heinrich (seit 2021)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- | Dr. Karl Benedikt Biesinger (seit 2019)
|
20 |
64,5 |
11 |
35,5 |
31 |
+129,6% | Prof. Dr. Christoph Hütten (seit 2021)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- | Sebastian Reppegather (seit 2021)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- | Richard Roy (seit 2021)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- | Dr. Michael Drill (bis 2021)
|
24 |
68,6 |
11 |
31,4 |
35 |
-37,6 | Gerhard A. Burkhardt (bis 2021)
|
21 |
67,7 |
10 |
32,3 |
31 |
-59,6 | Rainer Zinow (bis 2021)
|
20 |
64,5 |
11 |
35,5 |
31 |
-44,3 | Dr. Klaus Kleinfeld (bis 2020)
|
9 |
81,8 |
2 |
18,2 |
11 |
- |
Gesamt |
94 |
67,6 |
45 |
32,4 |
139 |
+157,6 |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Heidelberg VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SNP Schneider-Neureither & Partner
SE, Heidelberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben
geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Verwaltungsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um
die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
- beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Verwaltungsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE erbracht
haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (AAB) in der
Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf 4 Mio. ? für Fahrlässigkeit
in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Nürnberg, den 25. März 2022
Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
| Müller Wirtschaftsprüfer | Landgraf Wirtschaftsprüfer | |
Weiterführende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Vergütungssystem für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE Die Vergütung des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ('SNP SE' oder die 'Gesellschaft') erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Die Grundzüge der Vergütung des Verwaltungsrats sind in dem von der Hauptversammlung beschlossenen § 11 der Satzung
der SNP SE geregelt. Die derzeit geltende Vergütung des Verwaltungsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 17.
Juni 2021 beschlossen.
1. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung Aufgabe des Verwaltungsrats ist die Festsetzung der Grundlinien der Geschäfte der SNP SE sowie die Überwachung der Umsetzung
durch die Geschäftsführenden Direktoren. Die Verwaltungsratsvergütung muss demnach derart ausgestaltet sein, dass sie insbesondere
der für die Überwachung und Kontrolle erforderlichen Unabhängigkeit des Verwaltungsrats gerecht wird. Zugleich soll die angemessene
Ausgestaltung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder der SNP SE ermöglichen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme
eines Verwaltungsratsmandats oder des Verwaltungsratsvorsitzes gewinnen und halten zu können.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine variable Vergütungskomponente vor und ist nicht anteilsbasiert;
demgegenüber umfasst die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable Vergütungsbestandteile.
Die allein auf die feste Vergütungskomponente beschränkte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ohne variable Vergütungsanreize
und unabhängig von finanziellen Leistungsindikatoren gewährleistet demnach eine unabhängige Überwachung und Kontrolle der
Geschäftsführenden Direktoren durch den Verwaltungsrat. Die Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats bietet demnach ein Gegengewicht
zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und trägt somit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung Gesellschaft
bei.
2. Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems Die Tätigkeit der Verwaltungsratsmitglieder der SNP SE unterscheidet sich in Art und Umfang grundlegend von der Tätigkeit
der Arbeitnehmer der SNP SE. Es fehlt daher an einer entsprechenden Grundlage für einen vertikalen Vergleich der Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Verwaltungsratsmitglieder und Arbeitnehmer der SNP SE. Die Bestimmung eines Arbeitnehmerkreises
zur Einbeziehung in den Vergleich kommt folglich ebenfalls nicht in Betracht.
3. Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems, insbesondere hinsichtlich der Bestandteile, Höhe und Struktur der
Vergütung erfolgt anlassbezogen und spätestens in Vorbereitung der turnusmäßigen Befassung der Hauptversammlung mit der Verwaltungsratsvergütung
durch den Verwaltungsrat.
Aufgrund der Änderungen des § 113 AktG durch das ARUG II, die über § 38 Abs. 1 SEAG auf den Verwaltungsrat Anwendung finden,
hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung des Verwaltungsrats zu beschließen, wobei auch ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist. Sofern darüber hinaus auch Anlass zur Änderung der Regelung zur Verwaltungsratsvergütung
in der Satzung der SNP SE besteht, wird der Verwaltungsrat in diesem Zusammenhang der Hauptversammlung auch einen Vorschlag
vorlegen.
Die ordentliche Hauptversammlung hat sich erstmals im Jahr 2021 mit dem neuen Vergütungssystem des Verwaltungsrats befasst
und über dieses im Rahmen der Hauptversammlung beschlossen. Weiter wird das Vergütungssystem bei wesentlichen Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Anlass der diesjährigen Vorlage des Vergütungssystems
an die Hauptversammlung ist eine solche wesentliche Änderung, die folgende Punkte betrifft:
1. | angemessene Berücksichtigung des höheren zeitlichen Aufwands des Vorsitzenden des Verwaltungsrates; | 2. | angemessene Berücksichtigung des höheren zeitlichen Aufwands des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates; sowie | 3. | angemessene Berücksichtigung des höheren zeitlichen Aufwands des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen des Verwaltungsrates. |
Dem Entstehen von Interessenkonflikten durch die Einbindung der Verwaltungsratsmitglieder in die Ausgestaltung der eigenen
Vergütung wird dadurch vorgebeugt, dass die letztendliche Entscheidungsbefugnis über das maßgebliche Vergütungssystem kraft
Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist. Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat unterbreiten hierzu lediglich
den Beschlussvorschlag.
Sollten externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird auf deren Unabhängigkeit geachtet und insbesondere eine Bestätigung
ihrer Unabhängigkeit verlangt.
4. Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält jährlich eine feste Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder EUR 50.000.
Für den Vorsitz im Verwaltungsrat werden zusätzlich EUR 50.000, für den stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat zusätzlich
EUR 30.000 vergütet.
Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Verwaltungsrats wird für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt honoriert: * | der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit zusätzlich EUR 30.000, jede andere Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit zusätzlich
EUR 10.000;
| * | die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Verwaltungsrats mit zusätzlich EUR 5.000 |
Zudem werden jedem Verwaltungsratsmitglied die nachgewiesenen erforderlichen Auslagen erstattet und für jede Teilnahme an
einer Sitzung des Gremiums (einschließlich seiner Ausschüsse) Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 gezahlt.
Dabei gilt: * | Sitzungsgeld wird nur bezahlt für Sitzungen, deren Dauer eine Stunde überschreitet. | * | Findet eine Ausschusssitzung am Tag einer Verwaltungsratssitzung statt, wird für diese Ausschusssitzung ein gesondertes Sitzungsgeld
nur bezahlt, sofern sie mindestens zwei Stunden dauert.
| * | Finden am selben Tag mehrere Sitzungen des Verwaltungsrats statt, zählen diese für die Bemessung des Sitzungsgelds als eine
Sitzung. Dasselbe gilt für Mehrfachsitzungen eines Ausschusses.
| * | Die Summe der für einen Tag gezahlten Sitzungsgelder darf EUR 3.000 nicht überschreiten. |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung
entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung
zu stellen und dieses Recht auszuüben. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich demnach an der Verantwortung
und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder.
Zusätzlich übernimmt die Gesellschaft für jedes Mitglied des Verwaltungsrats hinsichtlich deren Aufgabenwahrnehmung die Kosten
einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Ein Selbstvorbehalt ist nicht vereinbart.
5. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den für das Geschäftsjahr maßgeblichen
Konzernabschluss entgegennimmt, fällig.
6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Bestelldauer der Verwaltungsratsmitglieder Die Gewährung einer Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats findet ihre Grundlage in dem kooperationsrechtlichen Verhältnis
zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Verwaltungsratsmitglied, das durch die Wahl in den Verwaltungsrat und deren Annahme
zustande kommt. Der jeweilige Vergütungsanspruch ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung zur Verwaltungsratsvergütung
über die Gewährung einer Vergütung bzw. für den Fall einer entsprechenden Änderung der Satzung, aus der die Vergütung regelnden
Satzungsbestimmung. Vergütungsvereinbarungen zwischen der SNP SE und dem einzelnen Verwaltungsratsmitglied bestehen nicht.
Die Bestellung der Verwaltungsmitglieder ist in § 6.4 der Satzung der SNP SE wie folgt geregelt:
'Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtverwaltungsrat
einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein Verwaltungsratsmitglied jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für
sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich § 6.7 die Wahl eines Nachfolgers
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit
beschließt.
Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig.'
Die Verwaltungsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag bestellt wurden, können gemäß
§ 6.5 der Satzung der SNP SE aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen abberufen werden. Verwaltungsratsmitglieder können zudem ihr Amt durch schriftliche Erklärung mit Kündigungsfrist
von 4 Wochen zum Monatsende niederlegen.
Im Fall einer unterjährigen Beendigung oder eines unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied wird die
feste Vergütung zeitanteilig gewährt (1/12 je angefangener Monat). Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden
und des Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Ausschüsse.
Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich Geschäftsführender Direktor ist, ruht gemäß Satzung seine Vergütung als Mitglied
des Verwaltungsrats; dies umfasst sowohl die feste jährliche Vergütung als auch das Sitzungsgeld.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.385.780,00 und ist in 7.385.780
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 112.702 eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.
Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither
& Partner SE beschlossen, von den Erleichterungen, des COVID-19-Gesetz Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird daher nach den Vorgaben in § 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz
abgehalten. Das bedeutet im Einzelnen:
a) | Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 2. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild
und Ton über das InvestorPortal übertragen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung |
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 zur Verfügung steht. | b) | Aktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben. | c) | Den Aktionären wird ein Fragerecht eingeräumt. Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 31.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen.
| d) | Den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
|
Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne
des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.
Die Wahrnehmung der vorstehend beschriebenen Aktionärsrechte setzt voraus, dass sich die Aktionäre ordnungsgemäß anmelden
und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in
der und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben ('Anmeldung') und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform (vgl. § 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Nachweis') erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den
Beginn des 12. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.
Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft spätestens am 26. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform
in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:
| SNP Schneider-Neureither & Partner SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Anmeldebestätigungen
mit den erforderlichen Zugangsdaten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal zusammen
mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten,
möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen und erforderlichenfalls eine Anmeldebestätigung
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung
haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind deshalb bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises
im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts
berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar
entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder einer
entsprechenden Eingabe in das InvestorPortal.
Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
| SNP Schneider-Neureither & Partner SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Vollmachten können alternativ unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode
erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den
Bevollmächtigten gilt als Nachweis der Bevollmächtigung.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält
die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils
zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär
erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten
(§ 135 Absatz 8 AktG).
Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten in diesem Jahr Folgendes: Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung
von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
(siehe unten) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl erfolgen muss.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen Sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender
Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Die Vertretung durch von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge
der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere
zur Stellung von Anträgen oder Fragen, nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
können hierzu das auf der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende
Weisungen erteilen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und
die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2022, 24:00
Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen
| SNP Schneider-Neureither & Partner SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet (InvestorPortal) erteilt werden. Die
elektronische Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter kann über das InvestorPortal bis zum Tag
der Hauptversammlung und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung erfolgen.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind entweder auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch
bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können oder über das InvestorPortal bis kurz vor dem Eintritt in
die Abstimmung, widerruflich und abänderbar.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten angemeldete Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße
Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt per Brief oder E-Mail einerseits oder mittels elektronischer Kommunikation andererseits.
Für die Briefwahl per Brief oder E-Mail verwenden Sie bitte ausschließlich die Ihnen zugesandte Anmeldebestätigung mit der
Weisungstabelle. Die im Wege der Briefwahl per Brief oder E-Mail abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 1. Juni 2022
(24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der oben unter 'Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte' angegebenen Adresse eingegangen sein.
Die Briefwahl kann auch mittels elektronischer Kommunikation gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren über das
Internet (InvestorPortal) erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis kurz
vor Eintritt in die Abstimmung abgegeben werden.
Briefwahlstimmen sind entweder auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt
werden können oder über das InvestorPortal bis kurz vor dem Eintritt in die Abstimmung, widerruflich und abänderbar.
Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge
getätigt werden können.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Absatz
1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Absatz 1 und
Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212),
3. per E-Mail, und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich
zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies
entspricht 500.000 Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen muss schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis des Quorums an den Verwaltungsrat der Gesellschaft gerichtet werden
und bei der Gesellschaft spätestens am 2. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an
folgende Adresse:
| SNP Schneider-Neureither & Partner SE Verwaltungsrat Speyerer Str. 4 69115 Heidelberg
|
Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem über die Internetadresse
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 zugänglich gemacht. b) |
Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach Artikel 53 SE-VO, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG |
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens
am 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach
näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn
er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 zugänglich gemacht, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
| SNP Schneider-Neureither & Partner SE Speyerer Str. 4 69115 Heidelberg E-Mail: investor.relations@snpgroup.com
|
Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-19-Gesetz gilt für Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes: Da die diesjährige Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE nur mit elektronischer Briefwahl und Vollmachtsstimmrecht
durchgeführt wird, gibt es keine Antragsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung.
Nach § 126, § 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
in der virtuellen Hauptversammlung allerdings so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern
der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat. Das Recht
des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon
unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge
oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
c) |
Auskunftsrecht nach Artikel 53 SE-VO, § 131 Absatz 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz |
Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Verwaltungsrat hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 übermitteln.
Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz wird der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er
Fragen beantwortet. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat insbesondere - aber nicht nur - aus den
in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert
werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Verwaltungsrat sich durch die Erteilung
der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze
oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens
sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs
und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal nicht
ausdrücklich widersprochen wird.
d) |
Weitergehende Erläuterungen |
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, §§ 122 Absatz
2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG sowie § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 zur Verfügung. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach Artikel 53 SE-VO, § 124a AktG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022.
Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher
Post zugesandt.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 2. Juni 2022 ab 10:00 Uhr im Wege der Bild- und Tonübertragung
live im Internet
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 übertragen. Wenn Aktionäre von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Den für
den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene
Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet.
Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs
über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der
Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten
versandt wurde.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der geschäftsführenden Direktoren können auch
von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live im Internet
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 verfolgt werden. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird
in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit
eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars
sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2022 zu übermitteln und sind ab dem Beginn
der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice (InvestorPortal)
ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.
Stimmbestätigung gemäß § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz
5 AktG Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang
der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär
erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes innerhalb eines Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat
die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz
5 Satz 3 des Aktiengesetzes unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Datenschutzerklärung SNP Schneider-Neureither & Partner SE gewährleistet, dass Ihre Privatsphäre und Ihre personenbezogenen Daten geschützt werden,
indem wir die maßgeblichen datenschutzrechtlichen Bestimmungen umsetzen und einhalten. Die nachfolgenden Ausführungen dienen
Ihrer Information mit dem Umgang personenbezogener Daten von Ihnen als Aktionär bzw. als gesetzlicher oder bevollmächtigter
Vertreter im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung
wird in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Vertreter als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Sie
können die Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über uns Aktionärsportal verfolgen. Das Aktionärsportal wird durch
den Dienstleister Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, ausschließlich in unserem Auftrag
und auf unsere Weisung betrieben. Sie erreichen das Aktionärsportal unter
https://www.snpgroup.com/de/hauptversammlung
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2020. a) |
Kategorien personenbezogener Daten |
Kontaktaufnahme Sofern Sie mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Beantwortung des jeweiligen
Anliegens erforderlich sind, wie z.B. die E-Mail-Adresse oder die Telefonnummer.
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Im Zusammenhang mit der Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeiten wir folgende personenbezogenen Daten
unserer Aktionäre sowie gegebenenfalls deren gesetzlichen oder bevollmächtigten Vertreter:
* | Name und Vorname, gegebenenfalls Titel; | * | Geburtsdatum; | * | Anschrift; | * | Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktie; | * | Nummer der Anmeldebestätigung; | * | Zugangsdaten für das Aktionärsportal (Aktionärsnummer und Passwort); und | * | sonstige Daten, die im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden. |
Besuch des Aktionärsportals Wenn Sie unser Aktionärsportal im Internet besuchen, erheben wir Daten über Zugriffe auf unser Aktionärsportal. Folgende Daten
und Geräteinformationen werden in den Webserver-Log-Files protokolliert:
* | Abgerufene bzw. angefragte Daten; | * | Datum und Uhrzeit des Abrufs; | * | Meldung, ob der Abruf erfolgreich war; | * | Typ des verwendeten Webbrowsers; | * | Referrer-URL (die zuvor besuchte Seite); | * | IP-Adresse; | * | Session-ID und | * | Login. |
Ihr Browser übermittelt diese Daten automatisch an uns, wenn Sie unser Aktionärsportal besuchen.
Zudem verarbeiten wir Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren
Vertretern, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.
Schließlich nutzen wir sog. Web-Storage-Funktionen, die für den Betrieb unserer Dienste technisch erforderlich sind. Hierfür
werden kleine Textdateien im lokalen Speicher Ihres Browsers auf Ihrem Endgerät abgelegt und dort gespeichert. Im Rahmen der
Session-Storage-Technik erheben wir nach Ihrem Login Informationen über den jeweiligen Authentifizierungs-Token (d.h. Ihre
'virtuelle' Eintrittskarte) und Ihre Sitzungsdaten (sog. Session-Daten) einschließlich der Erteilung der Zustimmung zu unseren
Nutzungsbedingungen. Hierdurch werden Sie als Benutzer wiedererkannt, wenn Sie während einer aktiven Sitzung auf eine andere
Seite des Portals wechseln, auf unsere Website zurückkehren oder die Seite neu laden müssen. Außerdem nutzen wir die sog.
Local-Storage-Funktion, um den Zeitstempel Ihres Logins zu speichern, was aus Sicherheitsgründen einen automatischen Logout
nach 30 Minuten Inaktivität ermöglicht. Mit Schließen des Browsers werden diese Daten automatisch gelöscht. In Ihrem Browsermenü
finden Sie Informationen, wie Sie das Zulassen von Web-Storage-Objekten auf technischem Wege unterbinden können und mit welcher
Einstellung Sie von Ihrem Browser über die Platzierung eines neuen Web-Storage-Objekts informiert werden. Bitte beachten Sie,
dass möglicherweise einige Funktionen unserer Internetseite im Falle deaktivierter Web-Storage-Objekte nicht mehr zur Verfügung
stehen.
b) |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung |
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, um die Anmeldung und Zuschaltung der Aktionäre und Aktionärsvertreter zur virtuellen
Hauptversammlung abzuwickeln und diesen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich.
Teilen Sie uns die erforderlichen personenbezogenen Daten nicht mit, kann eine Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung
möglicherweise nicht sichergestellt werden. Mit Ihrer Anmeldebestätigung erhalten Sie Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Passwort)
für das Aktionärsportal. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit diesen Zugangsdaten einloggen. Über
das Aktionärsportal können Sie unter anderem Vollmachten erteilen, Ihr Stimmrecht ausüben oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche
des Aktionärsportals. Die Nutzung des Aktionärsportals unterliegt den dort abrufbaren Nutzungsbedingungen.
Kontaktaufnahme Sofern Sie mit uns in Kontakt treten, werden Ihre in diesem Zusammenhang verarbeiteten personenbezogenen Daten ausschließlich
zum Zwecke der Bearbeitung Ihrer Nachricht genutzt und gespeichert. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz
1 Satz 1 lit. a) DSGVO.
Aktionärsportal Die Verarbeitung der oben genannten Zugriffsdaten und Geräteinformationen in Webserver-Log-Files sowie der Einsatz der Web-Storage-Objekte
ist erforderlich, um das Aktionärsportal technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung
und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung. Das Aktionärsportal wird als Service für
unsere Aktionäre und deren Vertreter bereitgestellt.
An der Bereitstellung haben wir ein berechtigtes Interesse, um Aktionären und deren Vertreter die Ausübung der Aktionärsrechte
auf nutzerfreundliche Art sowie die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für diese
Verarbeitungen ist Artikel 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.
Identitätsprüfung Bei der Anmeldung im Aktionärsportal, verarbeiten wir Ihre Anmeldeinformationen (Aktionärsnummer und Passwort). Diese Verarbeitung
dient der Überprüfung Ihrer Berechtigung, als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen
oder vorbereitende Maßnahmen zu treffen.
Die Verarbeitung ist zur Erfüllung unserer aktienrechtlichen Verpflichtungen nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel
10 SE-VO i. V. m. §§ 118 ff. AktG erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung Sofern Sie oder Ihr Vertreter Ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal ausüben, verarbeiten
wir Ihr Abstimmverhalten, um die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
zu gewährleisten. Sofern Sie während der virtuellen Hauptversammlung über die entsprechende Funktion des Aktionärsportals
einen Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Informationen über diesen.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit unseren aktienrechtlichen
Verpflichtungen nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii), Artikel 10 SE-VO i. V. m. §§ 118 ff. AktG und gegebenenfalls in Verbindung
mit § 1 Absatz 2 Nummer 2 und 4 COVID-19-Gesetz.
Fragerecht Sofern Sie von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung über unser Aktionärsportal Fragen einzureichen
und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung Ihres Namens, sofern Sie diesem nicht ausdrücklich
widersprechen. Ihr Name kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Verarbeitung
dient dazu, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und dem berechtigten
Interesse der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, Rechnung zu tragen. Rechtsgrundlage
für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.
Verarbeitungen im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen Ferner verarbeiten wir Daten, die uns von Ihnen oder anderen Mitteilungspflichtigen im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen
nach dem Wertpapierhandelsgesetz übertragen werden. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c)
DSGVO.
Verarbeitung zur Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten Schließlich erfolgt die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.
c) |
Empfänger personenbezogener Daten |
Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beauftragt für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister.
Diese verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und nur
soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, werden diese Gegenstände unter Angabe des Namens
des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften von der Gesellschaft bekannt gemacht.
Ebenso werden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen
Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens,
des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können nach § 129 Absatz
4 AktG von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre
danach eingesehen werden.
Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa
bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, oder an Behörden
zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.
Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE anonymisiert und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der
Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar
von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer
Aktien beauftragt haben (Depotbank).
Wenn Sie als Aktionärsvertreter auftreten, erhalten wir Ihre personenbezogenen Daten von dem Aktionär, der Ihnen die Vollmacht
erteilt hat, und direkt von Ihnen, sofern Ihr Verhalten in der virtuellen Hauptversammlung betroffen ist.
f) |
Widerruf von Einwilligungen und Widerspruch gegen eine Datenverarbeitung |
Sofern Sie uns gegenüber Einwilligungen abgegeben haben, können Sie diese jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen.
Soweit wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf die Interessenabwägung stützen, können Sie Widerspruch gegen
die Verarbeitung einlegen. Bei Ausübung eines solchen Widerspruchs bitten wir um Darlegung der Gründe, weshalb wir Ihre personenbezogenen
Daten nicht wie von uns durchgeführt verarbeiten sollten. Im Falle Ihres begründeten Widerspruchs prüfen wir die Sachlage
und werden entweder die Datenverarbeitung einstellen bzw. anpassen oder Ihnen unsere zwingenden schutzwürdigen Gründe aufzeigen,
aufgrund derer wir die Verarbeitung fortführen. Ihren Widerruf oder Widerspruch können Sie uns unter folgenden Kontaktdaten
zusenden:
dpo@snpgroup.de
Möchten Sie ein anderes Kommunikationsmittel verwenden, so nutzen Sie bitte die Kontaktinformation unten unter 'Verantwortlicher'. Sie haben gegenüber uns folgende Rechte hinsichtlich der Sie betreffenden personenbezogenen Daten: * | Recht auf Auskunft | * | Recht auf Berichtigung oder Löschung | * | Recht auf Einschränkung der Verarbeitung | * | Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung | * | Recht auf Datenübertragbarkeit |
Sie haben zudem das Recht, sich bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
durch uns zu beschweren.
h) |
Verantwortlicher SNP Schneider-Neureither & Partner SE Speyerer Str. 4 69115 Heidelberg E-Mail: investor.relations@snpgroup.com
| i) |
Datenschutzbeauftragter |
info@xdsb.de oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz 'der Datenschutzbeauftragte'
Heidelberg, im April 2022 SNP Schneider-Neureither & Partner SE Der Verwaltungsrat |