jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur 
                                          Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
                                          Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 
                                          bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn 
                                          des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der 
                                          Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
                                          bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen und die Fassung der Satzung 
                                          entsprechend der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital anzupassen.'

Bericht des Verwaltungsrats zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG)

Die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und das hierfür zum Zweck der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft geschaffene bedingte Kapital ist zum 20. Mai 2020 ausgelaufen. Um auch zukünftig finanziell flexibel zu sein und die Möglichkeiten der Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt umfänglich nutzen zu können, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu beschließen und hierzu ein neues bedingtes Kapital zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu schaffen.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesellschaft eine weitere Möglichkeit zur Finanzierung ihrer Aktivitäten eröffnet werden. Die Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') versetzt die Gesellschaft in die Lage, zusätzlich zu den klassischen Instrumenten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen erlaubt die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich (Mezzanine) eingestuft werden kann. Die erzielten Options- und Wandelprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und eröffnen hierüber die Nutzung attraktiver weiterer Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Wandlungspflichten oder eine Kombination dieser Instrumente zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst zu platzieren.

Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Dem Verwaltungsrat soll damit bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen die Chance zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung gegeben werden.

Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 180.000.000,00 begeben werden können, die zum Bezug von bis zu 3.606.223 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 16. Juni 2026 vorgeschlagen.

Den Aktionären steht grundsätzlich gemäß § 221 Absatz 4 i. V. m. § 186 Absatz 1 AktG das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- und Wandelschuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Options- und Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgegeben werden mit der Verpflichtung, den Aktionären die Options- und Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts möglich sein.

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ermöglicht ein praktikables Bezugsverhältnis im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert der Options- und Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung des Ausgabepreises der Options- und Wandelschuldverschreibungen, des Zinssatzes und des Options- oder Wandlungspreises zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Die Einräumung eines Bezugsrechts verhindert wegen der Länge der Bezugsfrist, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem ist bei Bezugsrechtsemissionen oft ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag auf den Bezugspreis erforderlich, um den Erfolg der Emission sicherzustellen. Die Ungewissheit der Ausübung der Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre erschwert eine alternative Platzierung bei Dritten und ist mit zusätzlichem Aufwand verbunden.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Der Wert eines Bezugsrechts sinkt damit praktisch auf null. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsauschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt zudem lediglich für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung - oder, falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung der Ermächtigung bis zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer anderen Ermächtigung des Verwaltungsrats ausgegeben worden sind, zum Beispiel aus dem genehmigten Kapital. Ebenfalls ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf erworbene eigene Aktien entfällt, die in dem genannten Zeitraum veräußert worden sind. Diese Begrenzung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

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May 11, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)