auf der Grundlage dieses Vergütungssystems eine konkrete Vergütung festsetzen. Dabei sind die

aktienrechtlichen Vorgaben der §§ 87 und 87a AktG, die nach § 40 Abs. 7 SEAG auch auf die SNP SE

Anwendung finden, und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Verwaltungsrat bestimmt in diesem Rahmen

die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit den jeweiligen Geschäftsführenden

Direktoren festgeschrieben werden.

Der Verwaltungsrat wird die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und das Vergütungssystem

jährlich einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung

der einzelnen Geschäftsführenden Direktoren überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Der

Verwaltungsrat wird hierzu jährlich rechtzeitig vor Ende des Geschäftsjahrs einen Vorschlag zur

Bestätigung oder Anpassung der Leistungskriterien für die variable Vergütung für das folgende

Geschäftsjahr diskutieren und diesen vor Ende des jeweiligen Geschäftsjahres festsetzen.

Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Systems zur

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat zuweist, sind Interessenkonflikte von

vornherein weitgehend ausgeschlossen, sofern - wie es im Zeitpunkt der Beschlussfassung des

Verwaltungsrats über das vorliegende Vergütungssystem der Fall war - keine Personalunion zwischen den

Geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsratsmitgliedern besteht. Ist ein Geschäftsführender Direktor

zugleich als Mitglied des Verwaltungsrats bestellt oder sollten bei nicht geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitgliedern in Zukunft Interessenkonflikte auftreten, werden diese nach den üblichen, für

den Verwaltungsrat der SNP SE geltenden Regelungen behandelt. Danach wird sich das betroffene

Verwaltungsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und

erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Für

Geschäftsführende Direktoren als Verwaltungsratsmitglied ist der Stimmrechtsausschluss bei

Angelegenheiten in eigener Sache bereits gesetzlich vorgeschrieben. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht

auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied von seinem Amt

zurücktreten.

Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen 4. Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung des oberen Führungskreises (dazu

zählt die zweite Führungsebene der SNP-Gruppe unterhalb der Geschäftsführenden Direktoren) sowie der

Belegschaft berücksichtigt, um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der SNP-Gruppe sicherzustellen.

Komponenten der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus erfolgsunabhängigen und 5. erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die fixe Vergütung ('

Fixe Vergütung'), die Nebenleistungen und die Altersvorsorge. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich

aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen variablen

Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen. 


              Anteile der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung 
              Die Anteile der Fixen Vergütung, des STI und des LTI an der Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen und 
              Versorgungszusagen) haben sich in den nachfolgend dargestellten Bandbreiten zu bewegen, wobei der STI und 
              LTI jeweils mit dem jährlichen Zielbetrag angesetzt werden. 
5.1 
              Fixe Vergütung: 25 % - 50 % 
              STI: 25 % - 35 % 
              LTI: 25 % - 40 % 
              Ziel- und Maximalvergütung 
              Die Zielvergütung ist der Betrag, der an einen Geschäftsführenden Direktor für ein Geschäftsjahr gewährt 
              wird, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt (' 
              Ziel-Gesamtvergütung'). Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung für jeden Geschäftsführenden 
              Direktor von bis zu EUR 1.200.000 je Geschäftsjahr zu. Der angegebene Wert stellt den äußersten Rahmen 
              dar, innerhalb dessen der Verwaltungsrat die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung für den einzelnen 
              Geschäftsführenden Direktor nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt. 
              Die maximale Gesamtvergütung ist der Betrag, der einem Geschäftsführenden Direktor insgesamt für ein 
              Geschäftsjahr ausgezahlt werden darf und umfasst alle Vergütungskomponenten und alle Zahlungen 
              einschließlich derjenigen einer Tochtergesellschaft oder eines Dritten im Zusammenhang mit der Tätigkeit 
              als Geschäftsführender Direktor ('Maximale Gesamtvergütung'). Die Maximale Gesamtvergütung beträgt für 
              jeden Geschäftsführenden Direktor EUR 2.000.000 je Geschäftsjahr. 
              Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist zudem in Ziffer 5.3(b) angegeben. Der maximale Umfang der 
5.2           Versorgungszusagen ist in Ziffer 5.3(c) angegeben. 
              Durch die Festlegung der Anteile der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung sowie durch die 
              Festsetzung von Obergrenzen (Caps) bei STI und LTI ist sichergestellt, dass sowohl bei Zugrundelegung von 
              100 % Zielerreichung der jeweiligen Leistungskriterien als auch bei Zugrundelegung der maximalen 
              Zielerreichung der Anteil des LTI stets den Anteil des STI übersteigt. Damit richtet der Verwaltungsrat 
              die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren an der langfristigen und nachhaltigen 
              Unternehmensentwicklung aus. 
              Dieses Vergütungssystem dient dazu, der SNP SE den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch 
              künftig konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch unterstützt das Vergütungssystem die SNP 
              SE im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte. Gleichzeitig dient dieses Vergütungssystem auch 
              dazu, dem Verwaltungsrat die erforderliche Flexibilität zu geben, die Vergütung der Geschäftsführenden 
              Direktoren bei Bedarf entsprechend dem Ausmaß ihrer jeweiligen Zuständigkeitsbereiche aufgrund der sich 
              verändernden Anzahl der bestellten Geschäftsführenden Direktoren anzupassen. Der Verwaltungsrat wird 
              diesen Handlungsspielraum dabei nur in dem Umfang ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der 
              jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint. 
              Erfolgsunabhängige Vergütung 
              (a) Fixe Vergütung 
              Die Fixe Vergütung wird als jährlicher Festbetrag für den jeweiligen Geschäftsführenden Direktor 
              festgesetzt und monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Sie stellt ein sicheres und planbares 
              Einkommen der Geschäftsführenden Direktoren dar. Die Auszahlung erfolgt dabei in Euro. 
              (b) Nebenleistungen 
              Die Fixe Vergütung wird durch jeweils vertraglich vereinbarte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten 
              im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte 
              Vorteile wie die private Nutzung des Firmenwagens oder Kraftfahrzeugpauschale, Zusatzleistungen bei 
              Wohnortwechsel und Entschädigungen für finanzielle Verluste aufgrund der Annahme des Amts als 
              Geschäftsführender Direktor. 
              Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt, im Falle einer außergewöhnlichen Leistung und der Rechtfertigung 
              durch das Gesellschaftsinteresse nach eigenem Ermessen für ein oder mehrere betreffende Geschäftsführende 
              Direktoren eine Sondervergütung festzusetzen. Den Geschäftsführenden Direktoren steht allerdings kein 
              Anspruch auf Gewährung einer solchen Sondervergütung zu. 
5.3 
              Die Nebenleistungen sind für den jeweiligen Geschäftsführenden Direktor auf bis zu 5 % der Maximalen 
              Gesamtvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der jeweiligen konkreten 
              Vergütung) begrenzt. 
              Der Verwaltungsrat kann zudem nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des 
              Bedarfs vorübergehend im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor aufgetretene 
              Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus

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May 11, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)