CVS Pharmacy, Inc. hat eine schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) von New Mountain Capital, L.L.C. und anderen für $7,3 Milliarden am 22. August 2022 abgeschlossen. CVS Pharmacy, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) von New Mountain Capital, L.L.C. und anderen für 7,4 Milliarden Dollar am 2. September 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird CVS Pharmacy die Aktien von Signify Health für 30,5 Dollar pro Aktie erwerben. CVS Pharmacy geht davon aus, dass es die Transaktion mit vorhandenen Barmitteln aus seiner Bilanz und verfügbaren Ressourcen finanzieren wird und verpflichtet sich, seine aktuellen Kreditratings beizubehalten. Nach Abschluss der Transaktion wird Kyle Armbrester, Chief Executive Officer von Signify Health, Signify Health weiterhin als Teil von CVS leiten. Signify Health wird als eigenständiges Unternehmen innerhalb von CVS operieren und von Mitgliedern des derzeitigen Managementteams von Signify Health geleitet werden. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wird Signify Health eine Abfindungszahlung in Höhe von 228 Millionen US-Dollar und CVS Pharmacy eine Abfindungszahlung in Höhe von 380 Millionen US-Dollar leisten müssen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Mehrheit der Aktionäre von Signify Health, des Erhalts der behördlichen Genehmigung, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Mit New Mountain Capital verbundene Private-Equity-Fonds, die ca. 60% der Stammaktien von Signify Health halten, haben sich bereit erklärt, für die von ihnen gehaltenen Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Signify Health hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Verwaltungsrat von CVS hat der Transaktion zugestimmt. Mit Datum vom 19. Oktober 2022 haben das Unternehmen und die Muttergesellschaft jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Dokumentationsmaterial (zusammenfassend das oSecond Requesto) vom DOJ im Zusammenhang mit der Prüfung des Zusammenschlusses durch das DOJ erhalten. Das so genannte zweite Ersuchen betrifft die Prüfung der Transaktion nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und verlängert die Wartefrist nach diesem Gesetz um 30 Tage ab dem Zeitpunkt, an dem die Parteien dem Ersuchen um Bereitstellung zusätzlicher Daten nachgekommen sind. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird am oder um den 29. März 2023 erwartet. Die Transaktion wird sich voraussichtlich positiv auf den Gewinn und das bereinigte EPS auswirken.

Goldman Sachs & Co. LLC und Deutsche Bank Securities Inc. fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und eine Opinion Fee in Höhe von $2.500.000, die mit der Übergabe der schriftlichen Stellungnahme der Deutschen Bank vom 2. September 2022 an Signify fällig wurde, sowie eine Transaktionsgebühr, die vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängt, in Höhe von etwa $24 Millionen, was 0.Garrett Charon, Christopher Comeau, Aileen Kim, John Sorkin, David Hennes, Jonathan Klarfeld, Adam Greenwood, Alyssa Kollmeyer, Danna Kivell, Stephanie Bruce, Jen Romig, Arek Maczka und Violetta Kokolus von Ropes & Gray LLP fungierten als Rechtsberater von Signify Health. Steven Scheinfeld, Matthew Soran und Andrea Gede-Lange von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP, Rani A. Habash und Mike Cowie von Dechert LLP und McDermott Will & Emery LLP fungierten als Rechtsberater; und BofA Securities fungierte als Finanzberater für CVS. Andrew Bab von Debevoise & Plimpton LLP fungierte als Rechtsberater der Deutschen Bank, die als Finanzberater für Signify Health (NYSE: SGFY) tätig war. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater für Goldman Sachs & Co. LLC bei der Transaktion. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent für Signify Health zu einem Preis von ca. $5.000 plus Spesen. Goldman Sachs & Co. LLC erhielt ein Honorar von 58 Millionen Dollar als Beraterhonorar.

CVS Pharmacy, Inc. hat die Übernahme von Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) von New Mountain Capital, L.L.C. und anderen am 29. März 2023 abgeschlossen.