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SIG Combibloc Group AG (SWX:SIGN) hat die Übernahme der Scholle IPN Corporation von Laurens Last abgeschlossen.

01.06.2022

SIG Combibloc Group AG (SWX:SIGN) hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Scholle IPN Corporation von Laurens Last für €1,6 Milliarden am 1. Februar 2022 abgeschlossen. Die Transaktion wird durch die Ausgabe von 33,75 Millionen SIG-Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital und €370 Millionen in bar finanziert. Die bestehenden Schulden von Scholle in Höhe von €310 Millionen werden bei Abschluss der Transaktion refinanziert. Der Kaufpreis unterliegt den üblichen Anpassungen beim Abschluss. Ein Earn-Out kann in drei jährlichen Raten von bis zu €89 Millionen pro Jahr in bar für die am 31. Dezember 2023, 2024 und 2025 endenden Jahre gezahlt werden, sofern Scholle IPN in den jeweiligen Jahren das obere Ende der mittelfristigen Wachstumsprognose von SIG von 4 % - 6 % p.a. übertrifft. Die Earn-Out-Zahlungen für Wachstumsraten von 6 – 11,5% p.a. unterliegen einer vorher vereinbarten Ratchet-Struktur. Die Transaktion entspricht einem Eigenkapitalwert von €1,05 Milliarden und einem Unternehmenswert von €1,36 Milliarden. Die Transaktion wird durch einen Mix aus Aktien, Barmitteln und Schuldenrefinanzierung finanziert. Die Finanzierung der Barzahlung bei Abschluss und die Refinanzierung der Schulden wird durch eine vollständig zugesagte Überbrückungsfazilität mit einer Laufzeit von 18 Monaten sichergestellt, die voraussichtlich durch eine Kombination aus langfristigen Schulden und einer Aktienkapitalerhöhung in Höhe von ca. €200-250 Millionen refinanziert wird. Die Transaktion entspricht einem Multiplikator von 14,5x bereinigtem EBITDA für die zwölf Monate bis zum 31. Dezember 2021. Scholle verzeichnete in den zwölf Monaten bis zum 31. Dezember 2021 einen Umsatz von €474 Millionen und ein bereinigtes EBITDA von €90 Millionen. Am 17. Mai 2022 startete SIG ein beschleunigtes Bookbuilding, um rund €200 Millionen zur teilweisen Finanzierung der Übernahme aufzubringen. Infolge der Aktienübernahme wird Laurens Last mit einer Pro-forma-Beteiligung von 9,1%, die einer Sperrfrist von 18 bis 24 Monaten unterliegt, zum größten Einzelaktionär von SIG. Laurens Last wird bei der kommenden Generalversammlung am 7. April 2022 zur Wahl in den Verwaltungsrat von SIG vorgeschlagen werden. Ross Bushnell, Chief Executive Officer von Scholle, wird Mitglied des Group Executive Board von SIG. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigungen der Aufsichtsbehörden, und wird voraussichtlich im zweiten oder dritten Quartal 2022 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 26. April 2022 wird erwartet, dass die Transaktion etwa Mitte 2022 abgeschlossen sein wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion ab dem ersten Jahr nach Abschluss positiv auf den Cashflow und den bereinigten Gewinn je Aktie auswirken wird. UBS Investment Bank fungierte als Finanzberater, während Michael Bond und Beatrice Lo von Latham & Watkins sowie Sandro Fehlmann, Thomas Reutter (Bild) und Annina Hammer von Advestra AG als Rechtsberater für SIG tätig waren. Joost den Engelsman, Lieke van der Velden, Maarten Schellingerhout, Edward Rijnhout, David Wumkes, Lianne de Olde, Iemie de Boer, Madelon de Blok, Fleur Folmer, Sigrid Heibrant, Jasmijn van Koetsveld und Marleen Velthuis von NautaDutilh fungierten als niederländische Rechtsberater von SIG. Lennaert Posch, Inge de Laat und Justus Fortuyn von Rutgers & Posch fungierten als Rechtsberater für Laurens Last. SIG Combibloc Group AG (SWX:SIGN) hat die Übernahme der Scholle IPN Corporation von Laurens Last am 2. Juni 2022 abgeschlossen. Laurens Last wird im April 2022 in den Verwaltungsrat von SIG aufgenommen, nachdem er auf der Generalversammlung von SIG gewählt wurde. Laurens Last erhielt bei Abschluss der Akquisition 33,75 Millionen SIG-Aktien als Teil des Kaufpreises. Mit den zusätzlichen Aktien, die er auf dem freien Markt erworben hat, hält er derzeit 9,18% des ausgegebenen Aktienkapitals von SIG. Scholle IPN wird eine unabhängige Tochtergesellschaft der Gruppe bleiben, die von Ross Bushnell geleitet wird, der Mitglied des Executive Committee der SIG-Gruppe wird.


© S&P Capital IQ 2022
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