SIG GROUP AG Führungsposition bei nachhaltigen Verpackungssystemen und -lösungen aus
EQS-Ad-hoc: SIG Combibloc Group AG / Schlagwort(e):
Firmenübernahme/Jahresergebnis SIG Combibloc Group AG: SIG baut mit Übernahme
von Scholle IPN Führungsposition bei nachhaltigen Verpackungssystemen und
-lösungen aus
01.02.2022 / 07:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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MEDIENMITTEILUNG
1. Februar 2022 SIG Combibloc Group ("SIG")
SIG baut mit Übernahme von Scholle IPN Führungsposition bei nachhaltigen
Verpackungssystemen und -lösungen aus
* Scholle IPN ist ein führender Innovator für nachhaltige Verpackungssysteme
und Verpackungslösungen für Flüssigkeiten
* Weltweite Nummer eins bei Bag-in-Box und Nummer zwei bei Standbeuteln mit
einem Umsatz von EUR 474 Millionen
* Bruttounternehmenswert von EUR 1,36 Milliarden finanziert durch Mix aus
Aktien, Barmitteln und Schuldenrefinanzierung
* Komplementäres Produktangebot mit erheblichem Potenzial für Expansion
bezüglich geografischer Märkte und Produktkategorien
* Gemeinsamer Fokus auf Innovation und Nachhaltigkeit
* Wachstumsaussichten von 4 bis 6% pro Jahr im Einklang mit mittelfristiger
Prognose von SIG; Beibehaltung der marktführenden Margen und der starken
Cash-Generierung * Steigerung von Cashflow und bereinigtem Gewinn pro Aktie ab
dem ersten vollen Geschäftsjahr nach Abschluss der Transaktion
* Vorläufige SIG-Ergebnisse für 2021 bestätigen Stärke des aseptischen
Kartongeschäfts mit einem Kernumsatzwachstum von 6,6%[1] und einem Anstieg der
bereinigten EBITDA-Marge auf 27,7%
Vorläufige SIG-Ergebnisse 2021 (ungeprüft)
Im Zusammenhang mit der Ankündigung der Akquisition gibt SIG ein starkes
vorläufiges Ergebnis für das Gesamtjahr 2021 bekannt. Der Kernumsatz belief
sich auf EUR 2'047 Millionen, was einem bereinigten1 Wachstum von 6,6%
entspricht und die prognostizierte Spanne von 4 bis 6 % übertrifft. Das
bereinigte EBITDA stieg auf EUR 571 Millionen mit einer bereinigten
EBITDA-Marge von 27,7%, verglichen mit 27,4% im Vorjahr. Der freie Cashflow
belief sich auf EUR 258 Millionen, verglichen mit EUR 233 Millionen im Vorjahr.
Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung eine Erhöhung der Dividende auf
CHF 0.45 pro Aktie (2020: CHF 0.42 pro Aktie) vorschlagen, die aus der
Kapitaleinlagereserve gezahlt werden soll.
Übernahme Scholle IPN
SIG hat heute bekannt gegeben, dass sie eine Vereinbarung zur Übernahme von
100% des privat gehaltenen Unternehmens Scholle IPN zu einem
Bruttounternehmenswert (Enterprise Value) von EUR 1,36[2] Milliarden und einem
Eigenkapitalwert (Equity Value) von EUR 1,05 Milliarden abgeschlossen hat. Die
Transaktion wird durch 33,75 Millionen SIG-Aktien, die aus dem bestehenden
genehmigten Kapitel ausgegeben werden, und EUR 370 Millionen in bar finanziert;
die bestehenden Schulden von Scholle IPN werden bei Abschluss der Übernahme
refinanziert. Die Transaktion wird voraussichtlich vor Ende des dritten
Quartals 2022 abgeschlossen werden, vorbehaltlich der üblichen Bedingungen.
Diese Akquisition erhöht die Diversifikation des Engagements von SIG in
wachsenden und robusten Endmärkten. SIG's Portfolio an marktführenden
nachhaltigen Lösungen für Lebensmittel- und Getränkekartons wird auf die
Kategorien Bag-in-Box und Standbeutel für den Detailhandel sowie
institutionelle und industrielle Kunden erweitert. SIG und Scholle IPN weisen
viele Gemeinsamkeiten auf und sind in Bezug auf ihre Systeme und ihr
Produktangebot sehr komplementär. Der Zusammenschluss wird erhebliche Chancen
für Wachstum und Mehrwert freisetzen.
Das 1945 gegründete Unternehmen Scholle IPN ist ein führender Innovator im
Bereich nachhaltiger Verpackungen mit einem Systemangebot. Scholle IPN ist
Erfinder und Weltmarktführer von Bag-in-Box-Verpackungen (2 Liter bis 1'500
Liter Fassungsvermögen) und die Nummer zwei bei Standbeuteln (50 Milliliter bis
500 Milliliter). Durch die Übernahme wird das Portfolio von SIG sowohl auf
grössere als auch auf kleinere Formate ausgeweitet. Scholle IPN hat seinen
Hauptsitz in den USA und beschäftigt weltweit rund 2'100 Mitarbeitende. Der
Umsatz des Unternehmens in 2021 betrug EUR 474 Millionen bei einem bereinigten
EBITDA von EUR 90 Millionen (bereinigte EBITDA-Marge ca. 19 %)[3]. Die USA
machen rund 55% des Umsatzes aus und die Akquisition wird die Präsenz von SIG
in diesem grossen und attraktiven Markt deutlich erhöhen. Sie ermöglicht auch
die Ausweitung des Scholle-IPN-Portfolios auf die aufstrebenden Märkte im
asiatisch-pazifischen Raum, in Lateinamerika, im Nahen Osten und in Afrika, wo
SIG bereits gut etabliert ist.
Mit dieser Akquisition wird SIG in der Lage sein, die nachhaltigsten
Verpackungslösungen für eine breite Palette von Kategorien und Produktgrössen
anzubieten. Das Wachstum im Bereich Bag-in-Box wird durch die Verlagerung von
starren zu flexiblen Verpackungen vorangetrieben, die den Materialbedarf für
die Verpackung des Produkts deutlich reduzieren. Scholle IPN konzentriert sich
seit langem auf die Nachhaltigkeit und die Gewichtsreduzierung von Verpackungen
und Zubehör. Das Unternehmen ist ein Pionier in der Entwicklung von
Monomaterialien, die die Wiederverwertbarkeit deutlich verbessern. Durch die
Zusammenlegung der Forschungs- und Entwicklungskapazitäten der beiden
Unternehmen kann den Kunden ein noch grösserer Nutzen geboten werden, indem die
Entwicklung von Materialien und aseptischen Technologien zur Reduktion von
CO2-Emissionen und Lebensmittelabfällen gemeinsam vorangetrieben wird.
Bei Scholle IPN entfallen rund 70 % des Umsatzes auf die Lebensmittel- und
Getränkeindustrie, was die Widerstandsfähigkeit des SIG-Geschäfts zusätzlich
stärken wird. Die Akquisition wird es SIG ermöglichen, auf ihrer Kernkompetenz
im Bereich der aseptischen Technologie aufzubauen und deren Einsatz sowohl auf
Standbeutel als auch auf Bag-in-Box-Verpackungen zu erweitern. Sie wird auch
die Expansion von SIG in neue Kategorien wie Wein und Wasser vorantreiben. Wie
SIG hat auch Scholle IPN langjährige Kundenbeziehungen aufgebaut, und die
Übernahme bietet zahlreiche Cross-Selling-Möglichkeiten sowie das Potenzial für
ein verbessertes Serviceangebot für die kombinierte Kundenbasis. Darüber hinaus
werden nachhaltige Kostensynergien in Höhe von EUR 17 Millionen pro Jahr in
Bereichen wie Beschaffung und Produktionseffizienz erwartet.
Samuel Sigrist, CEO von SIG, sagte: "Die Übernahme von Scholle IPN untermauert
die Position von SIG als weltweit führendes Unternehmen für innovative und
nachhaltige Verpackungen für Lebensmittel und Getränke. Sie steht im Einklang
mit unserer Strategie der Expansion in neue geografische Märkte und Kategorien,
begleitet von Marktanteilsgewinnen in Schlüsselmärkten. Indem wir klare
Vorteile für Kunden, Verbraucher und die Umwelt bieten, werden wir auch
Mehrwert für unsere Aktionäre schaffen."
Laurens Last, Präsident und Eigentümer von Scholle IPN, sagte: "Dieser
Zusammenschluss ist für alle Kunden sehr interessant, da sie von unseren
kombinierten Fähigkeiten und unserem Know-how in der Verpackung von
Flüssigkeiten profitieren werden. Ich freue mich auf die Zukunft des
zusammengeführten Unternehmens und auf unsere gemeinsamen Innovationen, mit
denen SIG Verpackungsmaterialien und -lösungen weiterentwickelt, die im Bereich
der Nachhaltigkeit führend sind."
Details der Transaktion
Die Übernahme bewertet Scholle IPN mit einem Bruttounternehmenswert von EUR
1,36 Milliarden, was einem Multiplikator von 14,5x des bereinigte EBITDA für
2021 bzw. 12,2x unter Berücksichtigung der jährlichen Synergien von EUR 17
Millionen entspricht. Sofern Scholle IPN in den Jahren 2023, 2024, 2025 das
obere Ende der mittelfristigen Wachstumsprognose von SIG von 4 bis 6% pro Jahr
übertrifft, wird in den jeweiligen Jahren eine Earn-Out-Zahlung von bis zu EUR
89 Millionen fällig, Die Beträge für die Earn-Out-Zahlungen für Wachstumsraten
zwischen 6 und 11,5% pro Jahr werden nach einem vereinbarten Raster berechnet.
Die Gegenleistung für den Eigenkapitalwert von rund EUR 1,05 Milliarden setzt
sich aus 33,75 Millionen SIG-Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital und
EUR 370 Millionen in bar zusammen, vorbehaltlich üblicher Anpassungen beim
Abschluss der Transaktion. Die bestehenden Schulden von Scholle IPN werden bei
Abschluss der Transaktion refinanziert. Eine mögliche zukünftige
Earn-Out-Zahlung wäre in bar zu leisten. Infolge der Aktienzuteilung wird der
bisherige Eigentümer von Scholle IPN Laurens Last der grösste Einzelaktionär
von SIG mit einer Pro-forma-Beteiligung von 9,1%, die einer Haltefrist von 18
bis 24 Monaten[4] unterliegt. Laurens Last wird an der kommenden
Generalversammlung am 7. April 2022 für die Wahl in den Verwaltungsrat von SIG
vorgeschlagen. Ross Bushnell, CEO von Scholle IPN, wird Mitglied der
Konzernleitung von SIG.
Es wird erwartet, dass sich die Transaktion ab dem ersten vollen Jahr nach
Abschluss positiv auf den Cashflow und den bereinigten Gewinn pro Aktie
auswirkt und das starke und widerstandsfähige Finanzprofil von SIG mit einem
über dem Markt liegenden Wachstum, branchenführenden Margen, einer
überdurchschnittlichen Cash-Generierung und einer attraktiven Dividende weiter
stärkt.
Die Finanzierung der Transaktion ist durch eine Brückenfinanzierung mit einer
Laufzeit von 18 Monaten gesichert, die voraussichtlich teilweise durch die
Ausgabe von Eigenkapital in Höhe von etwa EUR 200 bis 250 Millionen Euro
refinanziert wird, was einem Pro-forma-Verschuldungsgrad (per 31. Dezember
2021) von ungefähr 3,25x entspricht (Nettoverschuldung/EBITDA).
Mittelfristige Prognose
Nach der Akquisition hält SIG an der mittelfristigen Prognose für das
Umsatzwachstum von 4 bis 6% pro Jahr bei konstanten Wechselkursen fest. Das
kombinierte Geschäft (einschliesslich Evergreen Asia) bietet Spielraum für eine
Margenausweitung, und es wird erwartet, dass die bereinigte EBITDA-Marge
mittelfristig auf über 27% steigen wird. Die Nettoinvestitionen in Prozent des
Umsatzes werden voraussichtlich bei 7 bis 9% liegen. Das Unternehmen wird seine
progressive Dividendenpolitik beibehalten und eine Ausschüttungsquote von
50-60% des bereinigten Nettogewinns anstreben. Das Ziel, den
Nettoverschuldungsgrad auf etwa 2x EBITDA zu reduzieren, wird ebenfalls
beibehalten, wobei bis Ende 2024 ein Nettoverschuldungsgrad von etwa 2,5x
erwartet wird.
Berater
UBS Investment Bank fungierte als exklusiver Finanzberater von SIG; Latham &
Watkins und Advestra fungierten als Rechtsberater von SIG.
Webcast
Das Unternehmen wird am Dienstag, den 1. Februar um 10:00 Uhr MEZ einen Webcast
für Analysten und Investoren in Englisch durchführen. Für den Webcast kann man
sich hier registrieren. Im Anschluss an den Webcast wird es eine Fragerunde
geben. Die Präsentation zum Webcast wird am 1. Februar ab 9:30 Uhr MEZ
verfügbar sein unter: https://www.investor.sig.biz.
Investor contacts:
Jennifer Gough Ingrid McMahon
SIG Combibloc Group AG SIG Combibloc Group AG
+41 52 543 1229 +41 52 543 1224
Neuhausen am Rheinfall, Switzerland Neuhausen am Rheinfall, Switzerland
jennifer.gough@sig.biz Ingrid.mcmahon@sig.biz
Media contacts:
Schweiz International
Lemongrass Communications Brunswick Group
Andreas Hildenbrand Charles Pretzlik/Dan Roberts
+41 79 468 92 35 +44 207 404 5959
andreas.hildenbrand@lemongrass.agency SIGCOMB@brunswickgroup.com
Über SIG
SIG ist ein führender System- und Lösungsanbieter für aseptische
Kartonverpackungen. Wir arbeiten partnerschaftlich mit unseren Kunden zusammen,
um Lebensmittel auf sichere, nachhaltige und bezahlbare Weise zu Verbrauchern
auf der ganzen Welt zu bringen. Unsere einzigartige Technologie und
herausragende Innovationskraft ermöglichen es uns, unseren Kunden
End-to-End-Lösungen für differenzierte Produkte, intelligentere Fabriken und
vernetzte Verpackungen anzubieten, um den sich stetig wandelnden Bedürfnissen
der Verbraucher gerecht zu werden. Nachhaltigkeit ist integraler Bestandteil
unseres Geschäfts, und wir verfolgen den "Way Beyond Good", um ein
netto-positives Lebensmittelverpackungssystem zu schaffen.
SIG wurde 1853 gegründet und hat ihren Hauptsitz in Neuhausen, Schweiz. Die
Kompetenz und Erfahrung unserer weltweit rund 5'900 Mitarbeiter ermöglichen es
uns, schnell und effektiv auf die Bedürfnisse unserer Kunden in mehr als 70
Ländern einzugehen. 2021 produzierte SIG 42 Milliarden Packungen und erzielte
einen Umsatz von mehr als EUR 2,0 Milliarden. SIG hat ein AA ESG-Rating von
MSCI, eine Bewertung von 13,4 (geringes Risiko) von Sustainalytics und ein
Platin-CSR-Rating von EcoVadis. Weitere Informationen finden Sie unter
www.sig.biz.
Alternative Leistungskennzahlen
Weitere Informationen zu alternativen Leistungskennzahlen, die vom Management
verwendet werden und nicht in den IFRS definiert sind, einschliesslich
Definitionen und Überleitungen zu den in den IFRS definierten Kennzahlen,
finden Sie unter nachstehenden Links:
https://reports.sig.biz/annual-report-2020/services/glossary.html
https://www.sig.biz/investors/en/performance/historical-financial-statements
Disclaimer and cautionary note on forward looking statements
Portions of the narrative set forth in this media release that are not
statements of historical or current facts are forward-looking statements.
Forward-looking statements typically are identified by words or phrases such as
"anticipate",
"assume", "believe", "continue", "estimate", "expect", "foresee", "intend",
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fluctuate" and similar expressions, or by future or conditional verbs such as
"will", "should", "would" and "could" (or the negative version of such word or
expressions). You should not place undue reliance on these statements as our
actual future performance may materially differ from that contemplated by the
forward-looking statements as a result of a variety of factors.
These factors include, without limitation and in addition to those mentioned
elsewhere herein, our ability to successfully consummate the acquisition of
Scholle IPN; our ability to achieve the strategic and other objectives related
to the proposed acquisition of Scholle IPN, including any expected synergies;
our ability to successfully fully integrate the Scholle IPN business and
achieve the expected benefits of the acquisition, including, without
limitation, the acquisition being accretive in the expected timeframe or at
all; antitrust approvals and other conditions to the completion of the
acquisition being satisfied; the effect of the announcement or pendency of the
proposed acquisition on Scholle IPN's business relationships, operating results
and business generally; potential difficulties in Scholle IPN employee
retention as a result of the transaction; as well as the ultimate impact of the
ongoing COVID-19 pandemic on our business, results of operations, financial
condition, and liquidity. Consequently, these forward-looking statements should
be regarded as SIG's current plans, estimates, and beliefs.
SIG does not undertake and specifically declines any obligation to update or
publicly release the results of any revisions to these forward-looking
statements that may be made to reflect any future events or circumstances after
the date of such statements or to reflect the occurrence of anticipated or
unanticipated events.
It should be noted that past performance is not a guide to future performance.
Please also note that preliminary results are not necessarily indicative of
final results.
Persons requiring advice should consult an independent adviser.
This communication does not constitute an offer or an invitation or
solicitation for the sale or purchase of securities in any jurisdiction,
including the United States.
[1] Auf vergleichbarer Basis, bereinigt um MEA-Akquisition und
Währungseinflüsse
[2] Bei aktuellem USD/EUR-Wechselkurs
[3] Ungeprüft; bei aktuellem USD/EUR-Wechselkurs
[4] 100% für 18 Monate and 75% für 24 Monate.
Zusatzmaterial zur Meldung:
Datei: SIG Scholle IPN 20220201 Deutsch
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Ende der Ad-hoc-Mitteilung
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SIG Combibloc Group AG
Laufengasse 18
8212 Neuhausen am Rheinfall
Schweiz
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Börsen: SIX Swiss Exchange
EQS News ID: 1274865
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1274865 01.02.2022 CET/CEST
