Siemens Healthineers : Vergütungsbericht (siemens healthineers ir verg tungsbericht 2024)

Vergütungsbericht

2024

siemens-healthineers.de

Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG für das Geschäftsjahr 2024

Siemens Healthineers AG

Forchheim

Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Bericht zeigt und erläutert die den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG (nachfolgend Siemens Healthineers oder das Unternehmen) im Geschäfts- jahr 2024 im Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 individuell gewährte und geschuldete Vergütung. Hierbei ­erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichts- ratsvergütung. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München, hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Bericht angehängt.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Februar 2025 zur Billigung vorgelegt.

Eine detaillierte Beschreibung der im Geschäftsjahr 2024 geltenden Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmit­­ glieder von Siemens Healthineers findet sich auf der Internetseite  www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corporate- governance.

Diese Dokumente sowie auch der Vergütungsbericht liegen ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist die deut- sche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung vor.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Inhaltsverzeichnis

Vergütung der Vorstandsmitglieder	04
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2024 im Überblick	06
Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2024	09
Zielvergütung und Vergütungsstruktur	09
Angemessenheit der Vorstandsvergütung	10
Maximalvergütung	11
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2024	11
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)	13
Langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards)	16
Malus- und Clawback-Regelungen	22
Share Ownership Guidelines	23
Versorgungszusage	23
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit	25
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2024 und 2023	26
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024	27

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder	28
Vergütungssystem des Aufsichtsrats	28
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 und 2023	29
Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen
Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens	31
Sonstiges	33
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers	34

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2024

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 basiert auf dem seit 1. Oktober 2020 gültigen Vergütungssystem, welches gemäß § 87 a Absatz 1 AktG entwickelt und von der Hauptversammlung am 12. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 98,91 % gebilligt wurde. Gemäß § 120 a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsen- notierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen­ Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also in der ordentlichen Hauptversamm- lung 2025. Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2024 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist unter  www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance/ managing-board-compensation öffentlich zugänglich. Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2024 einer umfassenden Überprüfung unterzogen und wird das weiterentwickelte Vergütungssystem gemäß § 120 a Absatz 1 Satz 1 AktG in der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Februar 2025 zur Billigung vorlegen.

Wesentliche Entwicklungen im Geschäftsjahr 2024

Siemens Healthineers begann das Geschäftsjahr mit einem starken Wachstum und konnte trotz einsetzender Herausforderungen

während­ des Geschäftsjahres an den für das Unternehmen gesetzten Zielen festhalten. Das globale Marktwachstum blieb bei ­fort­währenden Unsicherheiten im wirtschafts- und geopolitischen Umfeld positiv. Trotz kundenseitig verzögerter Auftragsvergaben in der Region China sowie weiterhin bestehender Herausforderungen im gesamtwirtschaftlichen Umfeld erreichte ­Siemens Healthineers seine in der Prognose zu Beginn des Geschäftsjahres kommunizierten Ziele.

Performance und Vergütung im Geschäftsjahr 2024

Die schon in den Vorjahren für die kurzfristige variable Vergütung relevanten Kennzahlen "vergleichbares Umsatzwachstum" und "bereinigtes unverwässertes Ergebnis je Aktie" blieben auch im Geschäftsjahr 2024 relevante Steuerungsgrößen, die sich folglich in der Vergütung des Vorstands widerspiegeln. Zudem spielten weiterhin Bestrebungen im Bereich Umwelt, Soziales und Governance mittels verschiedener Nachhaltigkeitsziele eine wichtige Rolle. Insgesamt verzeichnete das Unternehmen ein vergleichbares Umsatz- wachstum von 4,7 % gegenüber dem Vorjahr; ohne Berücksichtigung des im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2023 ausgelaufenen Geschäfts mit COVID-19 Antigen-Schnelltests lag das vergleichbare Wachstum bei 5,2 %. Dies war insbesondere auf das sehr starke Wachstum des Segments Varian und eine starke Umsatzentwicklung der Segmente Advanced Therapies und Imaging zurückzuführen. Das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie (bereinigtes unverwässertes EPS) stieg gegenüber dem Vorjahr auf 2,23 € an. Es ist dem Vorstand gelungen, die Zielsetzungen der kurzfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2024 zu erfüllen.

Strategie und Vorstandsvergütung

Als ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik will Siemens Healthineers mit seinen innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung von globalen Herausforderungen in der Gesundheitsversorgung beitragen. Die Unternehmens­ strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet. Das Wachstum soll sowohl durch eine Stärkung der bisherigen Kerngeschäfte als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzei- tiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags - gemessen am vergütungsrelevanten bereinigten unverwässerten EPS - und des vergütungsrelevanten vergleichbaren Umsatzwachstums sowie für weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

04

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2024

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 auf der Hauptversammlung 2024

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach § 162 AktG erstellt und über die Anforderungen des § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichts- rats von Siemens Healthineers im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Haupt­ versammlung am 18. April 2024 mit einer Mehrheit von 98,36 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.

Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung ist der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 im Aufbau grundsätzlich un­ verändert. Um die Lesefreundlichkeit des Vergütungsberichts zu erhöhen, wird ab dem Geschäftsjahr 2024 auf die Wiederholung einzelner Fußnoten verzichtet.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

In der Zusammensetzung des Vorstands gab es im Geschäftsjahr 2024 keine Änderung. In der Sitzung am 3. Mai 2024 hat der ­Aufsichtsrat die Bestellung von Elisabeth Staudinger-Leibrecht vorzeitig bis Ende September 2029 verlängert.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2024 die folgenden Änderungen:

Bis zum 18. April 2024 umfasste der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG zehn Mitglieder und war ausschließlich mit Anteils- eignervertreterinnen und -vertretern besetzt. Mit Übertragung aller Mitarbeitenden und aller wesentlichen Vermögenswerte, ­Verträge, Verbindlichkeiten und anderer Rechtsverhältnisse der Siemens Healthcare GmbH auf die Siemens Healthineers AG zum 1. Dezember 2023 wurden die Voraussetzungen für einen Aufsichtsrat mit sechzehn Aufsichtsratsmitgliedern geschaffen, der sich aus acht Arbeitnehmervertreterinnen und -vertretern und aus acht Anteilseignervertreterinnen und -vertretern zusammensetzt. Die Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter wurden mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. April 2024 gerichtlich bestellt, und die Anteilseignervertreterinnen und -vertreter wurden auf der Hauptversammlung am 18. April 2024 mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2024 in den Aufsichtsrat gewählt. Um den stetig ansteigenden gesetzlichen Anforderungen an das Kompetenzprofil der Mitglieder des Aufsichtsrats gerecht zu werden, wurde der Aufsichtsrat über die erfor- derlichen sechzehn Aufsichtsratsmitglieder hinaus freiwillig auf zwanzig Mitglieder erweitert. Die gerichtliche Bestellung weiterer zwei Arbeitnehmervertreter und die auf der Hauptversammlung am 18. April 2024 erfolgte Wahl von insgesamt einer weiteren

Anteilseignervertreterin­bzw. einem weiteren -vertreter, jeweils mit Wirkung ab Eintragung der ebenfalls auf der Hauptversamm­ lung 2024 ­beschlossenen Satzungsänderung, wurden am 24. April 2024 wirksam. Seitdem umfasst der Aufsichtsrat 20 Mitglieder und ist gemäß­ dem deutschen Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen mit Anteilseignervertreterinnen- und vertretern und Arbeitnehmervertreterinnen­ und -vertretern besetzt.

Im Rahmen der durchgeführten Wiederwahlen wurden auf Anteilseignerseite mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. April 2024 Prof. Dr. Ralf P. Thomas, Dr. Roland Busch, Sarena Lin, Peer M. Schatz, Dr. Nathalie von Siemens sowie Dow R. Wilson für fünf Jahre, Dr. Marion Helmes und Karl-Heinz Streibich für drei Jahre gewählt und mit Wirkung ab der Eintragung am 24. April 2024 der in der Hauptversammlung 2024 beschlossenen Satzungsänderung Veronika Bienert und Dr. Peter Körte für drei Jahre gewählt.

Auf Arbeitnehmerseite wurden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. April 2024 Vanessa Barth, Harry Blunk, Stephan Büttner, Dr. Andrea Fehrmann, Axel Patze, Astrid Ploß, Dorothea Simon und Harald Tretter und mit Wirkung ab der Eintragung­ am 24. April 2024 der in der Hauptversammlung 2024 beschlossenen Satzungsänderung Lars-Christian Dinglinger und Jens Prietzel gerichtlich bestellt.

Prof. Dr. Ralf P. Thomas ist zum Vorsitzenden, Dorothea Simon zur stellvertretenden Vorsitzenden und Karl-Heinz Streibich zum ­weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der konstituierenden Sitzung nach Beendigung der Hauptversamm- lung 2024 gewählt worden.

Mit Wirkung zum 31. Juli 2024 hat Jens Prietzel sein Amt niedergelegt und Nick Heindl wurde mit Wirkung ab dem 1. August 2024 zu seinem Nachfolger gerichtlich bestellt.

Im Geschäftsjahr 2024 gehörten dem Vergütungsausschuss bis zum 18. April 2024 die folgenden Mitglieder an: Peer M. Schatz ­(Vorsitzender), Sarena Lin, Karl-Heinz Streibich und Prof. Dr. Ralf P. Thomas. Seit dem 18. April 2024 gehörten dem Vergütungsaus- schuss die folgenden Mitglieder an: Peer M. Schatz (Vorsitzender), Harry Blunk, Dr. Andrea Fehrmann, Sarena Lin, Dorothea Simon und Prof. Dr. Ralf P. Thomas.

05

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2024

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2024 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die erfolgsunabhängige und somit feste Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) zusammen. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-­ Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87 a Absatz 1 Satz 2 Ziffer 1 AktG auf eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie ver- pflichten die Vorstandsmitglieder dazu, während ihrer Vorstandszugehörigkeit ein definiertes Vielfaches der durchschnittlichen

Jahresgrundvergütung­der zurückliegenden vier Jahre dauerhaft in Siemens Healthineers-Aktien zu halten, das heißt für den Vor- standsvorsitzenden 250 % und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 200 %. Im Fall einer Unterschreitung sind die Vorstandsmit- glieder verpflichtet, eine entsprechende Anzahl Aktien nachzukaufen. Die Einhaltung der Share Ownership Guidelines wurde während des Geschäftsjahres im März 2024 für Dr. Bernhard Montag und Dr. Jochen Schmitz überprüft. Elisabeth Staudinger-Leibrecht und ­Darleen Caron befinden sich noch in der Aufbauphase.

Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Vorstandstätigkeit ergänzt.

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2024.

Feste Vergütungsbestandteile

		Grundvergütung
	•  Sichert ein angemessenes Grundeinkommen,
Strategiebezug	zur Gewinnung und Bindung qualifizierter
Vorstandsmitglieder bei gleichzeitiger
	Vermeidung­	des Eingehens von unange-
	messenen Risiken
	•  Spiegelt die Rolle, die Erfahrungen und den
	Verantwortungsbereich im Vorstand sowie
	die Marktverhältnisse wider
	•  Feste vertraglich vereinbarte Vergütung,
	die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird
Ausgestaltung im Vergütungssystem

Nebenleistungen

•  Gewährung marktüblicher Nebenleistungen und (teilweise) Übernahme von Kosten, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese fördern

•  Vertragliche Zusage zur (teilweisen) Über- nahme von Kosten bzw. geldwerten Vorteilen von Sachbezügen und Gewährung von ­weiteren Nebenleistungen wie z. B. 

•   Aufwendungen für die Bereitstellung eines Dienstwagens
• Zuschüsse zu Versicherungen
• Regelmäßige Vorsorgeuntersuchungen
• Wohnungs- und Umzugskosten
• Steuerberatungskosten

Versorgungszusage

•  Aufbau und Absicherung einer adäquaten Altersversorgung als Teil einer wettbewerbs­ fähigen Vergütung

•  Grundsätzlich jährliche Zuführung eines festen Beitrags zur ­Siemens ­Healthineers

Beitragsorientierten Siemens­ Altersversor- gung (Siemens Healthineers­ BSAV) bzw. in besonderen Ausnahmefällen Bereitstellung eines festen Betrags zur freien Verfügung

•  Zusage zu Beginn des Geschäftsjahres

•  Gutschrift bzw. Auszahlung im Januar des Folgegeschäftsjahres

•  Anspruch auf Leistungen aus der Siemens Healthineers BSAV mit Vollendung des 65. Lebensjahres, auf Antrag früher

• Auszahlung der Siemens Healthineers BSAV grundsätzlich in 12 Jahresraten, auf Antrag weitere Auszahlungsvarianten möglich

Anwendung für 2024

•  Die jährliche Grundvergütung wurde in monatlichen Raten ausgezahlt

•  Übernahme der Sachbezüge und Neben­ leistungen je nach in Anspruch genommenen Leistungen

• Jährlicher Beitrag zur Siemens Healthineers BSAV für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Bernhard Montag sowie die Vor­ standsmitglieder Dr. Jochen Schmitz, Elisabeth Staudinger-Leibrecht

•  Jährlicher Betrag zur freien Verfügung für Darleen Caron

•  Gutschrift bzw. Auszahlung im Januar 2025

06

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2024

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Variable Vergütungsbestandteile

Strategiebezug

Ausgestaltung im

Vergütungssystem

Anwendung für 2024

Kurzfristige variable Vergütung

(Bonus)

•  Setzt Anreize zur Erreichung der (finanziellen und nicht-finanziellen) Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr

•  Berücksichtigt den geleisteten Beitrag

• zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur kontinuierlichen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens
• sowie die spezifischen individuellen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds

•  Plantyp: Jahresbonus basierend auf einem Zielbetrag

•  Performance-Korridor: 0 % bis 200 % vom Zielbetrag

• Leistungskriterien:

• 2/3 finanzielle Unternehmensperformance (2 - 3 gleichgewichtete Kennzahlen)
• 1/3 individuelle Performance

(2 - 4 gleichgewichtete Kennzahlen)

•  Davon sind ab dem Geschäftsjahr 2023 mindestens 1/3 der individuellen Ziele dem Leistungskriterium "Nachhaltigkeit" zuzuordnen

• Performance-Korridor je Kennzahl: 0 % bis 200 %

•  Auszahlung: in bar im darauffolgenden Geschäftsjahr

• Leistungskriterien:

• 1 / 3 Bereinigtes unverwässertes Ergebnis je Aktie (vergütungsrelevant) im ­abgelaufenen Geschäftsjahr
• 1 / 3 Vergleichbares Umsatzwachstum (vergütungsrelevant)
• 1 / 3 Drei individuelle Ziele pro Vorstandsmitglied,

darunter jeweils ein Nachhaltigkeitsziel

Langfristige variable Vergütung

(Siemens Healthineers Stock Awards)

•  Setzt Anreize, den Unternehmenserfolg im Vergleich zum ­Wett­bewerb langfristig und nachhaltig zu steigern

•  Verknüpft das Interesse der Vorstandsmitglieder mit dem der ­Aktionärinnen und Aktionäre sowie Stakeholderinnen und Stake­ holdern durch die Förderung einer attraktiven und nachhaltigen Wertschaffung sowie langfristiger Nachhaltigkeitsziele

•  Plantyp: Performance Share Plan

•  Performance-Korridor: 0 % bis 200 % vom Zielbetrag (Stückzahlcap)

und 300 % vom Zielbetrag­ (absolutes Auszahlungscap)

• Leistungskriterien1:
• 75 % (ab Geschäftsjahr 2023, zuvor 80 %) relative Aktienrendite (TSR) ggü. den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services
• 25 % (ab Geschäftsjahr 2023, zuvor 20 %) Nachhaltigkeit, gemessen anhand von 2 - 3 Environmental, Social and Governance (ESG)-Kennzahlen
• Performance-Korridor je Kennzahl: 0 % bis 200 %

•  Sperrfrist: 4 Jahre; Auszahlung: grundsätzlich in Aktien

•  Die Siemens Healthineers Stock Awards machen stets mindestens 60 % der gesamten variablen Vergütung aus

• Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2024 •  Zuteilungsdatum: 10. November 2023
• Leistungskriterien:

• 75 % relative Aktienrendite (TSR) ggü. den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services
• 25 % Nachhaltigkeit gemessen an den drei gleichgewichteten ESG-Kennzahlen:
  1.  Zugang zur Gesundheitsversorgung 2.  Reduktion der CO₂e-Emissionen 3.  Verbesserung der Gender Balance

1 Die Änderung in der Höhe der Gewichtung der Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung wurde durch eine unabhängige, renommierte Rechtsanwaltskanzlei als nicht wesentlich im Sinne des § 120 a Absatz 1 Satz 1 AktG beurteilt.

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

		Maximalvergütung	Share Ownership Guidelines
Strategiebezug	•  Vermeidung von unangemessen hohen	•  Stärkt die Aktienkultur und fördert die
	Auszahlungen	Identifikation­	der Vorstandsmitglieder mit
				dem Unternehmen
				•  Fördert eine Angleichung der Interessen von
				Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären
				und setzt zusätzliche Anreize für eine
				nachhaltige Unternehmenswertsteigerung
	•  Die Maximalvergütung pro Jahr ist	•  Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ein
		begrenzt auf:	Vielfaches ihrer durchschnittlichen Jahres-
		Vorstandsvorsitz: 9.700.000 €	grundvergütung der zurückliegenden
Ausgestaltungim Vergütungssystem		Ordentliches Vorstandsmitglied:	4 Jahre vor dem jeweiligen Nachweis­
	6.100.000 €	termin in Siemens Healthineers-Aktien
			•  Nachweistermin: März jedes Jahres
				dauerhaft zu halten:
				Vorstandsvorsitz: 250 %
				Ordentliches Vorstandsmitglied: 200 %
				•  4-jährige Aufbauphase, danach jährliche
				Überprüfung
				•  Sinkt der Wert des Aktienbestandes infolge
				eines Kursrückganges unter den nach­
				zuweisenden Betrag, muss das Vorstands-
				mitglied Aktien eigenständig nacherwerben­
Anwendung 2024für	•  Die Maximalvergütung für das Geschäfts-	•  Die Überprüfung für das Geschäfts­
	jahr 2024 ist begrenzt auf:	jahr 2024 erfolgte im März 2024
		Vorstandsvorsitz: 9.700.000 €	für Dr. Bernhard Montag
		Ordentliches Vorstandsmitglied:	und Dr. Jochen Schmitz
		6.100.000 €	•  Erfüllt durch alle nachweispflichtigen
				Vorstandsmitglieder

Malus und Clawback

•  Verstärkt Anreize zur Einhaltung wesent­ licher Pflicht- und Compliance-Grundsätze durch die Vermeidung von unangemessenem Verhalten und unangemessenen Risiken

•  Bei schwerwiegenden Pflicht- und ­Compliance-Verstößen während des Bemessungszeitraums und/oder bei

vorsätzlicher­oder grob fahrlässiger

­Verletzung der Sorgfaltspflicht ist der

Aufsichtsrat­berechtigt, variable Vergütung (Bonus und/oder Siemens Healthineers Stock Awards) teilweise oder vollständig zu reduzieren (ggf. bis auf null) bzw. zurück- zufordern

•  Im Falle einer Rückforderung haben die Vorstandsmitglieder den jeweiligen Nettobetrag zu erstatten

•  Keine Notwendigkeit der Anwendung im Geschäftsjahr 2024

07

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2024

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

VergütungssystemAusgestaltung im Strategiebezug

Anwendung für 2024

Leistungen im Fall des Beginns der Tätigkeiten

•  Erstattung von verloren gegangenen Ver­ gütungsleistungen bei dem Vorarbeitgeber zur Gewinnung qualifizierter Vorstands­ mitglieder und Sicherung einer wett­ bewerbsfähigen Vergütung

•  Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen­ aufgrund des Wechsels zur Siemens Healthineers AG ­verfallen (zum Beispiel Zusagen lang­ fristiger variabler Vergütung oder Ver­ sorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form von (in der Regel Phantom) Siemens Healthineers Stock Awards, Versorgungszusagen im Rahmen der Siemens Healthineers­ BSAV oder Barzahlungen zusagen

• Keine Anwendung
  im Geschäftsjahr 2024

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeiten

•  Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit zur Vermeidung von un- angemessen hohen Ausgleichszahlungen

•  Einvernehmliche Beendigung: Ausgleichs- zahlung begrenzt auf Restlaufzeit des Dienstvertrags, maximal jedoch zwei Jahres­ vergütungen (Abfindungs-Cap); auszahlbar im Monat des Ausscheidens

•  Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch das Unternehmen:­

Keine Ausgleichszahlung wird erbracht und ausstehende Siemens Healthineers Stock Awards-Zusagen verfallen ersatzlos

• Keine Anwendung
  im Geschäftsjahr 2024

Anrechnung von Nebentätigkeiten

•  Anrechnung von Nebentätigkeiten zur ­Sicherstellung, dass weder der zeitliche Aufwand noch die für Nebentätigkeiten

gewährte­ Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die

Siemens Healthineers AG führen

•  Mandatsvergütung konzerninterner Auf- sichtsratsmandate wird auf die Vorstands- vergütung angerechnet

•  Bei konzernexternen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat in jedem ­Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzu­ rechnen ist (max. 2 externe Mandate)

•  Elisabeth Staudinger-Leibrecht war im

gesamten­ Geschäftsjahr 2024 neben ihrer Tätigkeit im Vorstand weiterhin auch ­Executive Chairwoman of the Board of

Directors­ der Siemens Healthineers Ltd. China. Das entsprechende Rechtsverhältnis ist in einem gesonderten Vertrag zwischen Elisabeth Staudinger-Leibrecht und der ­Siemens Healthineers Ltd. China geregelt. Das Vertragsverhältnis endete mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024, sodass Elisabeth Staudinger-Leibrecht ab dem Geschäftsjahr 2025 ausschließlich einen Dienstvertrag als ordentliches Mitglied des Vorstands der Siemens Healthineers AG innehat. Die Vergütung aus dem beendeten Vertrag mit der Siemens Healthineers Ltd. China wird auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich angerechnet und gesamt­ haft angegeben.

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung ­abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2024 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

08

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2024

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2024

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats zu Beginn des Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr 2024 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen­ Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbeson- dere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll. Mitglieder des Vorstands erhalten­ vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse. Durch den überwiegenden Anteil an variabler Vergütung führt das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf eine vertraglich vereinbarte und gesetzlich erforderliche Maximalvergütung begrenzt ist. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. In der Ziel-­ Gesamtvergütung ist der gesamte variable Anteil höher als der feste Anteil. Hierdurch ist die Vergütung des Vorstands auf eine lang- fristige und tragfähige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet.

Im Geschäftsjahr 2024 setzte sich die Ziel-Gesamtvergütung wie folgt zusammen:

^

Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024

Variable Vergütung Feste Vergütung

Grundvergütung

Nebenleistungen

Versorgungszusage

Bonus

Siemens Healthineers Stock Awards

• Hierbei machen die Siemens Healthineers Stock Awards stets die Mehrheit der gesamten variablen Vergütung aus

Bei der Festlegung der absoluten Zielvergütung (sowie bei der Vergütungsstruktur) hat der Aufsichtsrat die Funktion des einzel- nen Vorstandsmitglieds und somit auch die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Hierbei hat er gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK darauf geachtet, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt und überwiegend langfristig ausgerichtet ist. Die langfristige variable Zielvergütung übersteigt daher stets die kurzfristige variable Zielvergütung, wodurch der Fokus auf die langfristige und nach­ haltige Entwicklung von Siemens Healthineers gelegt wird, ohne dabei die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung sind nicht exakt festgeschrieben und können im Rahmen der funktionalen Differenzierung variieren.

Der Aufsichtsrat hat bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder aufgrund unterschiedlicher Funktionen differenziert. Die Diffe- renzierung erfolgte in unterschiedlichen Vergütungsbestandteilen und damit auch in der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für alle Mitglieder des Vorstands. Weitere Details hierzu können dem nachfolgenden Abschnitt "Angemessenheit der Vorstandsvergütung" entnommen werden.

Elisabeth Staudinger-Leibrecht war neben ihrer Tätigkeit im Vorstand weiterhin auch Executive Chairwoman of the Board of

Directors­ der Siemens Healthineers Ltd. China. Das entsprechende Rechtsverhältnis wurde in einem gesonderten Vertrag zwischen Elisabeth Staudinger-Leibrecht und der Siemens Healthineers Ltd. China geregelt. Das Vertragsverhältnis endete mit Ablauf des Geschäftsjahres­ 2024, sodass Elisabeth Staudinger-Leibrecht ab dem Geschäftsjahr 2025 ausschließlich einen Dienstvertrag als ordentliches Mitglied des Vorstands der Siemens Healthineers AG hat. Die Vergütung aus dem beendeten Vertrag mit der ­Siemens Healthineers Ltd. China wird auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich angerechnet und gesamthaft angegeben.

09

Siemens Healthineers Vergütungsbericht 2024

Vergütung der Vorstandsmitglieder

70 % der jährlichen Grundvergütung und des Bonus werden in Deutschland gewährt und getragen, die restlichen 30 % in China. Die ­Siemens Healthineers Stock Awards werden ab der Tranche Geschäftsjahr 2022 aufgrund der vorwiegend dem deutschen Vertrags- verhältnis zugutekommenden strategischen Bedeutung der langfristigen variablen Vergütung für den Siemens Healthineers-­Konzern vollständig in Deutschland gewährt und getragen. Die ausgewiesenen Nebenleistungen beinhalten Nebenleistungen, die in Deutsch- land, aber auch in China gewährt und getragen wurden. Die Versorgungszusage wird gänzlich in Deutschland gewährt und getragen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamt­ vergütung für das Geschäftsjahr 2024. Die dargestellte Vergütungsstruktur der im Geschäftsjahr 2024 gewährten Zielvergütung entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87 a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.

Zielvergütung der Vorstandsmitglieder (Angaben in Tsd. € bzw. in % der Ziel-Gesamtvergütung)

								Feste Vergütung			Variable Vergütung
																Siemens
										Ver­					Healthineers			Ziel-
Amtierende ­					Grund­		Neben­		sorgungs­			Bonus für das		Stock Awards			Gesamt-
Vorstandsmitglieder			Zielwert	vergütung		leistungen		zusage1	Summe		Geschäftsjahr		Tranche 2024	Summe		vergütung
Dr. Bernhard Montag	2024		in Tsd. €		1.410		17		499		1.926		1.410		2.800		4.210		6.136
Vorsitzender des		in %	23 %		0 %		8 %	31 %		23 %		46 %	69 %		100 %
Vorstands
		in Tsd. €	1.380	14	553		1.947	1.200	2.570		3.770	5.717
seit 01.03.2018	2023
			in %	24 %		0 %		10 %	34 %		21 %		45 %	66 %		100 %
Dr. Jochen Schmitz	2024		in Tsd. €		860		18		291		1.169		640		1.400		2.040		3.209
Finanzvorstand		in %	27 %		1 %		9 %	36 %		20 %		43 %	64 %		100 %
seit 01.03.2018
2023		in Tsd. €	860	16	347		1.223	640	1.075		1.715	2.938
		in %	29 %		1 %		11 %	41 %		22 %		37 %	59 %		100 %
Darleen Caron	2024		in Tsd. €	800	72	320		1.192	600	1.200		1.800	2.992
Personalvorständin
in %	27 %		2 %		10 %	39 %		21 %		40 %	61 %		100 %
seit 01.02.2021
2023		in Tsd. €	735	81	320		1.136	525	903		1.428	2.564
		in %	29 %		3 %		12 %	44 %		21 %		35 %	56 %		100 %
Elisabeth Staudinger-­	2024		in Tsd. €		765		131		96		992		560		1.050		1.610		2.602
Leibrecht2		in %	29 %		5 %		4 %	38 %		22 %		40 %	62 %		100 %
Mitglied des Vorstands­
		in Tsd. €	735	209	101		1.045	525	903		1.428	2.473
seit 01.12.2021	2023
			in %		30 %		8 %		4 %		42 %		21 %		37 %		58 %		100 %

1. Entspricht dem Versorgungsaufwand (Service Cost) gemäß IFRS der Siemens Healthineers BSAV bzw. für Darleen Caron dem Betrag zur freien Verfügung. Darleen Caron nimmt nicht an der Siemens Healthineers BSAV teil und erhält stattdessen einen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung.
2. Die ausgewiesenen Nebenleistungen beinhalten Nebenleistungen, die in Deutschland, aber auch in China gewährt und getragen wurden. Die Versorgungszusage wird gänzlich in Deutschland gewährt und getragen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt.

Da Siemens Healthineers zu den 40 größten börsennotierten Unternehmen Deutschlands zählt, erfolgt die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung anhand eines Vergleichs mit den DAX 40 Unternehmen. Darüber hinaus berücksichtigt der Auf- sichtsrat im Rahmen der vertikalen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch die Entwicklung der Vorstands- vergütung im Vergleich zur Vergütung des Senior Managements (oberer Führungskreis gemäß § 5 Absatz 3 BetrVG), des Non-Senior Managements (übertarifliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter) sowie der weiteren Belegschaft der Siemens Healthineers AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (nachfolgend Siemens Healthineers-Konzern) in Deutschland insge- samt. Dies geschieht, um eine möglichst breite Vergleichsgruppe zugrunde zu legen. Neben einer aktuellen Status-quo-Betrachtung wird im Rahmen der vertikalen Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt.

Die letzte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung ergab, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder teilweise unterhalb des Marktes lag. Es erfolgte eine Anpassung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Bernhard Montag, die der gängigen Markt- praxis entspricht und die weiter gewachsene Komplexität des Unternehmens widerspiegelt. Dabei wurde der Schwerpunkt auf die kurz- und langfristige variable Vergütung gelegt. Dr. Jochen Schmitz erhielt eine Anpassung in der Höhe der langfristigen variablen Zielvergütung, um unter anderem die zusätzlich übernommene Verantwortung für die Region EMEA und für die Business Area Ultra- schall zu würdigen. Darleen Caron erhielt zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 eine substanzielle Anpassung ihrer Ziel-Gesamtver- gütung, um zum einen diese weiter an die übliche Marktpraxis anzupassen und zum anderen ihre bisherigen Leistungen im Zusam- menhang mit ihrer Wiederbestellung anzuerkennen. Zudem wurden ihre Verantwortlichkeiten für die Region Americas sowie die Funktionen Sustainability und Real Estate berücksichtigt. Auch Elisabeth Staudinger-Leibrecht erhielt eine höhere Anpassung ihrer Ziel-Gesamtvergütung, um diese weiter an die übliche Marktpraxis anzupassen, aber auch um die für das Unternehmen in ihrer ­Bedeutung gewachsenen Verantwortlichkeiten insbesondere für den chinesischen Markt und den Customer Service angemessen zu berücksichtigen. Die Beiträge der Versorgungszusage blieben für alle Mitglieder des Vorstands unverändert.

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