SIEMENS HEALTHINEERS AG Ziel der europaweiten Verbreitung
DGAP Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen: Siemens Healthineers
AG / Veröffentlichung gemäß § 111c AktG
Siemens Healthineers AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung
04.03.2021 / 21:04
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen
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Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach §
111c AktG
München, 4. März 2021
Die die Siemens Healthineers AG beherrschende Siemens Aktiengesellschaft
("Siemens AG") und die Siemens Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der
Siemens AG, sind nahestehende Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG
der Siemens Healthineers AG und ihrer Tochtergesellschaft Siemens Healthcare
GmbH und haben am 4. März 2021 mit der Siemens Healthineers AG und der Siemens
Healthcare GmbH diverse Finanzierungsgeschäfte im Zusammenhang mit dem
geplanten Erwerb von Varian Medical Systems, Inc. ("Varian") für einen
Kaufpreis von rund USD 16,4 Mrd. abgeschlossen. Die Mittel aus den
Finanzierungsgeschäften werden der Siemens Healthineers Holding I GmbH, die
eine Tochtergesellschaft der Siemens Healthineers AG und zugleich die Varian
erwerbende Gesellschaft ist, zum Zwecke der Zahlung des Kaufpreises und
weiterer Akquisitionskosten weitergereicht. Bei den Finanzierungsgeschäften
handelt es sich um:
1. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und
Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.247.450.000, verzinslich mit
einem festen Zinssatz von 0,5830 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am
11. März 2023.
2. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und
Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.497.090.000, verzinslich mit
einem festen Zinssatz von 0,7961 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am
11. März 2024.
3. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und
Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.742.090.000, verzinslich mit
einem festen Zinssatz von 1,3763 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am
11. März 2026.
4. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und
Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.242.862.500, verzinslich mit
einem festen Zinssatz von 1,8718 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am
11. März 2028.
5. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und
Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.739.780.000, verzinslich mit
einem festen Zinssatz von 2,3014 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am
11. März 2031.
6. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und
Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 1.486.095.000, verzinslich mit
einem festen Zinssatz von 3,0287 % per annum und endfällig zur Rückzahlung am
11. März 2041.
7. Einen Vertrag über eine Kreditfazilität zwischen Siemens Healthineers AG und
Siemens Finance B.V. über einen Betrag von USD 998.300.000 und endfällig zur
Rückzahlung am 11. März 2024, verzinslich mit einem variablen Zinssatz, der
sich ergibt aus der zusammengesetzten (compounded) Secured Overnight Financing
Rate (SOFR) zuzüglich einer Marge in Höhe von 0,5675 % per annum. Der variable
Zinssatz kann 0,0000 % per annum nicht unterschreiten.
Die Siemens Healthcare GmbH hat die Regelungen über die Zahlungsmechanik in den
vorstehenden Verträgen über Kreditfazilitäten zur Kenntnis genommen und diesen
gegenüber der Siemens Healthineers AG zugestimmt.
Nach Auffassung des Vorstandes der Siemens Healthineers AG und der
Geschäftsführung der Siemens Healthcare GmbH hätte die Siemens Healthineers
Gruppe die Finanzierungsgeschäfte am Kapitalmarkt nicht günstiger tätigen
können. Der unter den Kreditfazilitäten in Absätzen 1. bis 7. oben zu zahlende
Zinssatz setzt sich jeweils zusammen aus einem von der Siemens AG auf dem
Kapitalmarkt zu zahlenden marktüblichen Zinssatz zuzüglich einer Marge, die
einerseits die von der Siemens AG abweichende Kreditwürdigkeit der Siemens
Healthineers AG und andererseits die Durchführungskosten der Siemens Finance
B.V. über die Laufzeit der Kreditfazilität berücksichtigt.
Mit Beschluss vom 31. Juli 2020 erfolgte die grundsätzliche Zustimmung des
zuständigen Aufsichtsratsausschusses zu Finanzierungsgeschäften im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Varian. Am 23. Februar 2021 stimmte der zuständige
Aufsichtsratsausschuss konkretisierend den vorstehenden Geschäften zu.
Vor den vorgenannten Geschäften wurde am 23. November 2020 zwischen der Siemens
Healthineers AG und Siemens AG (Geschäftseinheit Advanta, "Siemens Advanta")
eine Vereinbarung über Management-Beratungsleistungen über ein Vertragsvolumen
von EUR 6 Mio. abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht eine Laufzeit von elf
Monaten mit der Option auf Verlängerung vor. Siemens Advanta berät die
Projektplanung und nach dem Vollzug der Transaktion die spätere Integration von
Varian in die Siemens Healthineers Gruppe. Die Konditionen der Vereinbarung
sind marktüblich: Vor der Beauftragung fand eine Ausschreibung der
Beratungsleistungen statt, bei der sich Siemens Advanta gegen andere Anbieter
aufgrund günstigerer Konditionen und der Tatsache, dass Siemens Advanta mit den
bei Siemens Healthineers bestehenden Prozessen bereits sehr vertraut ist,
wodurch sich Effizienzen ergeben, durchsetzte.
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04.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Siemens Healthineers AG
Henkestr. 127
91052 Erlangen
Deutschland
Internet: https://www.corporate.siemens-healthineers.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1173337 04.03.2021
