SFC Energy AG

Brunnthal

- ISIN DE0007568578 -

- WKN 756857 -

Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2022

am 28. April 2022 um 10.00 Uhr (MESZ)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

wir haben unsere ordentliche Hauptversammlung 2022 durch die am 22. März 2022 bekanntgemachte Veröffentlichung im Bundesanzeiger (mit Berichtigung vom 24. März 2022) für den 28. April 2022 einberufen.

Unter Tagesordnungspunkt 6 dieser ordentlichen Hauptversammlung haben der Aufsichtsrat und der Vorstand Beschlussvorschläge über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung abgegeben. Der Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung des Vorstands, 20 % des nominalen Grundkapitals von derzeit EUR 14.469.743,00, d.h. EUR 2.893.948,00, auszugeben und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigtem Kapital 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen; die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Wir haben damit die Zielsetzung verfolgt, das weitere Wachstum unseres Unternehmens hinreichend flexibel finanzieren zu können, aber auch mit den Interessen unserer Investoren in Ausgleich zu bringen.

Aus dem im Vorfeld der Hauptversammlung geführten Investorendialog haben wir bestimmte Bedenken von Investoren gegenüber dem Maximalumfang der Kapitalermächtigungen, einschließlich genehmigten Kapitals und bedingten Kapitals, erfahren. Daher haben wir uns entschieden, eine öffentliche Verpflichtungserklärung abzugeben, dass alle Kapitalermächtigungen auf einen Gesamtumfang von 40% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt werden und die Nutzung der bedingten Kapitalia beschränkt wird.

Vor diesem Hintergrund und um diese Bedenken auszuräumen, haben wir heute im Vorstand folgenden Beschluss gefasst:

"Für den Fall, dass die ordentliche Hauptversammlung der SFC Energy AG, Brunnthal, am 28. April 2022 die geänderten Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat vom 21. April 2022 zu Punkt 6 der Tagesordnung mit der erforderlichen Mehrheit annimmt, wird der Vorstand der SFC Energy AG die folgenden Beschränkungen einhalten, die auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht werden:

  • Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter

    Tagesordnungspunkt 8 lit. a), Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu gewähren, ist abgelaufen. Daher wird der

    Vorstand keine neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7.

    Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung gewähren, und sicherstellen, dass keine neuen derartigen Schuldverschreibungen gewährt werden, und wird keine neuen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. keine neue Wandlungspflicht und kein Andienungsrecht begründen, und wird sicherstellen, dass keine solchen Rechte gewährt oder begründet werden, und wird somit keine bedingte Kapitalerhöhung gemäß Art. 5 Absatz 4 der Satzung der SFC Energy AG durchführen.

  • Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (so wie sie mit dem bedingten Kapital nach Art. 5 Absatz 5 der Satzung verknüpft ist), Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu gewähren, ist abgelaufen. Daher wird der

    Vorstand keine neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgrund der von der Hauptversammlung vom

    14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen Ermächtigung gewähren, und sicherstellen, dass keine neuen derartigen Schuldverschreibungen gewährt werden, und wird keine neuen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. keine neue

    Wandlungspflicht und kein Andienungsrecht begründen, und wird sicherstellen, dass keine solchen Rechte gewährt oder begründet werden, und wird somit keine bedingte

    Kapitalerhöhung gemäß Art. 5 Absatz 5 der Satzung der SFC Energy AG durchführen.

  • Der Vorstand verpflichtet sich, von der in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung und der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen

    Ermächtigung sowie von § 5 Abs. 7 der Satzung der SFC Energy AG nur insoweit Gebrauch zu machen, als lautete § 5 Abs. 7 der Satzung der SFC Energy AG wie folgt

    (Änderungen von § 5 Abs. 7 der Satzung der SFC Energy AG sind unterstrichen):

    "(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.593.949,00 durch Ausgabe von bis zu 1.593.949 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte

    Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) und der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen Ermächtigungen von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von

    Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie

    Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft

erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten."

Diese öffentliche Verpflichtungserklärung werden wir Ihnen auch in der Hauptversammlung am 28. April 2022 bekannt geben und näher erläutern.

Wir bitten Sie um Ihre Unterstützung und hoffen, dass Sie unsere rechtlich verbindliche Selbstbeschränkungserklärung bei Ihrer Stimmabgabe sowie bei der Erteilung von Weisungen an von Ihnen mit der Ausübung des Stimmrechts beauftragte Personen berücksichtigen werden.

Brunnthal, 21. April 2022

SFC Energy AG Der Vorstand

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SFC Energy AG published this content on 21 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 April 2022 19:54:05 UTC.