SFC Energy : Änderung des Verwaltungsvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6

SFC Energy AG

Brunnthal

Ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2022 um 10:00 Uhr (MESZ)

Änderung des Verwaltungsvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

wir haben unsere ordentliche Hauptversammlung 2022 durch die am 22. März 2022 bekanntgemachte Veröffentlichung im Bundesanzeiger (mit Berichtigung vom 24. März 2022) für den 28. April 2022 einberufen.

Unter Tagesordnungspunkt 6 dieser ordentlichen Hauptversammlung haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Beschlussvorschlag über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022) abgegeben. Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 ist dabei nach dem bisherigen Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2027 befristet.

Wir haben damit die Zielsetzung verfolgt, weiteres potenzielles Wachstum unseres Unternehmens über die nächsten Jahre hinreichend flexibel finanzieren zu können, aber auch mit den Interessen unserer Investoren in Ausgleich zu bringen. Im Investorendialog im Vorfeld der Hauptversammlung wurden jedoch Bedenken gegen die fünfjährige Laufzeit des möglichen Genehmigten Kapitals 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 6 geäußert.

Vor diesem Hintergrund und um diese Bedenken auszuräumen, haben heute der Vorstand und der Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung) folgenden Beschluss gefasst:

"Der Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2022 wird dergestalt geändert, dass die Laufzeit des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022 nicht bis zum 27. April 2027, sondern nur bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, befristet ist. Im Übrigen bleibt der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung unverändert."

Der neugefasste Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung lautet vollständig wie folgt:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Das Genehmigte Kapital 2019 in § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben.

b)Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.893.948,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

aa)soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

bb)

cc)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ("Höchstbetrag") und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder

dd)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktienanzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) Änderung der Satzung

§ 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.893.948,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

• a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

• b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

• c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals

weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ("Höchstbetrag") und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

d)Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) und das unter lit. b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) bzw. die Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2022 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das

Handelsregister anzumelden."

Den geänderten Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats werden wir Ihnen auch in der Hauptversammlung am 28. April 2022 bekannt geben und näher erläutern. Wir verweisen zudem auf die vom Vorstand am heutigen Tag beschlossene öffentliche Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Ausnutzung des bestehenden bedingten Kapitals, die gesondert veröffentlicht wurde. Wir bitten Sie um Ihre Unterstützung und hoffen, dass Sie unserem geänderten Beschlussvorschlag im Rahmen Ihrer Stimmabgabe sowie der Erteilung von Weisungen an von Ihnen mit der Ausübung des Stimmrechts beauftragte Personen zustimmen werden.

Brunnthal, den 21. April 2022

SFC Energy AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat