SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. April 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
ein.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie i.V.m. § 17 Abs. 3 der Satzung
der SFC Energy AG unter der Internetadresse
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7,
85649 Brunnthal.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die SFC Energy AG für das Geschäftsjahr 2021 und des Lageberichts für den SFC
Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und
§ 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter | www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022 |
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung zugänglich
sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß
§ 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a) | Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 bestellt.
| | b) | Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
des Geschäftsjahres 2022 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.
|
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen,
die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 162 AktG haben Vorstand
und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht
vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben dementsprechend für das Geschäftsjahr
2021 den Vergütungsbericht im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer
im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht nebst dem Vermerk über dessen
Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
| www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022 |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital
2019) ist bis zum 15. Mai 2024 befristet. Das Genehmigte Kapital 2019 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai
2019 geschaffen und am 1. Juli 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital 2019
wurde durch entsprechenden Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat vom 24. November 2020 in Höhe von insgesamt EUR 1.315.431,00
teilweise ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf insgesamt EUR 14.469.743,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung
wurde am 26. November 2020 in das Handelsregister eingetragen.
Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung soll auch weiterhin für einen längerfristigen Planungshorizont
sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital
2019 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 20 % des
nominalen Grundkapitals von derzeit EUR 14.469.743,00, d.h. EUR 2.893.948,00, umfassen und bis zum 27. April 2027 ausgeübt
werden können (Genehmigtes Kapital 2022).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 Das Genehmigte Kapital 2019 in § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben.
| | b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.893.948,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß § 6 Abs.
4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
| aa) | soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; |
| bb) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
|
| cc) | soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
|
| dd) | soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs-
und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
|
Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt,
der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
| | c) |
Änderung der Satzung § 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.893.948,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen, | a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; | | b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde; | | c) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder | | d) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs-
und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden. |
Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt,
der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
| | d) |
Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) und das unter lit. b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2022) bzw. die Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2019 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital
2022 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
| | 7. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG aus vier Mitgliedern.
Herr Hubertus Krossa wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird, mithin dieser Hauptversammlung,
gewählt. Daher ist eine Neuwahl eines Mitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, | |
Herrn Hubertus Georg Krossa, | | | Mitglied des Aufsichtsrats der ALNO AG, Pfullendorf, und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eckelmann AG, Wiesbaden, wohnhaft
in Wiesbaden,
|
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen.
Herr Krossa verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG aufgrund seiner langjährigen
Berufserfahrung als Mitglied des Vorstands der Linde AG und CEO der KION Group.
Es ist beabsichtigt, Herrn Krossa für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat hält Herrn Krossa für unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Herr Krossa hat keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Krossa hat erklärt, ausreichende
zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Krossa entspricht dem Anforderungsprofil der SFC Energy AG. Dem Aufsichtsrat gehören nach
seiner Auffassung im Falle der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten
und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Lebenslauf des Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) ist im Anschluss an diese Tagesordnung
im Anhang enthalten. Die Informationen sind außerdem unter
| www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022 |
abrufbar. | | 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der SFC Energy AG regelt die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Im Jahr 2021 hat die SFC
Energy AG eine sog. Staffelstruktur im Aufsichtsrat ('Staggered Board') eingeführt. Im Grundsatz sollen demnach alle zwei
Jahre zwei Aufsichtsratsmitglieder mit einer jeweils nur vierjährigen, an Stelle der früher fünfjährigen, Amtszeit von der
Hauptversammlung neu gewählt werden. Die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 hatte bereits den Wahlkandidaten Herrn Henning Gebhardt
auf Empfehlung des Aufsichtsrats nur für vier Jahre gewählt. Nun soll mit Blick auf internationale Investorenerwartungen die
Maximalfrist der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder statt des gesetzlichen Standards von fünf Jahren mit vier Jahren, sofern
die Hauptversammlung nicht im Einzelfall eine noch kürzere Amtszeit beschließt, in der Satzung verbindlich verankert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere
Amtszeit festlegt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht nach § 162 AktG
VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER SFC ENERGY AG Dieser Vergütungsbericht stellt gem. § 162 Aktiengesetz (AktG) die Vergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder
sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der SFC Energy AG im Geschäftsjahr 2021 dar und erläutert diese.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der SFC Energy AG, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, entsprechend
§ 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Der Vermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.
Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 AktG
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2021 ein neues Vergütungssystem für
den Vorstand beschlossen und dieses der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Das vorgelegte
Vorstandsvergütungssystem wurde mit einer Zustimmungsquote von 80 % von der Hauptversammlung gebilligt. Das neue von der Hauptversammlung
in 2021 gebilligte Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat kann unter:
| https://www.sfc.com/investoren/corporate-governance/ |
abgerufen werden.
Vergütungszufluss im Berichtsjahr 2021 aus Bestandsvergütungssystem
Die im Berichtsjahr 2021 gewährte Vergütung erfolgte allerdings weiterhin auf der Basis der bestehenden vertraglichen Regelungen
(Bestandsvergütungssystem), welche jedoch in weiten Teilen dem neuen Vergütungssystem entsprechen.
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021
In Übereinstimmung mit dem Bestandsvergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2021 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Zur Förderung der Transparenz dieses Berichts
sind in den nachfolgenden Tabellen die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen
Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt.
Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand
zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder | in EUR |
| | |
P. Podesser |
D. Saxena |
H. Pol | | | |
2021 |
in % ZGV |
2021 |
in % ZGV |
2021 |
in % ZGV | | Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
370.000 |
16,0% |
240.000 |
64,2% |
241.434 |
20,5% | |
+ | Nebenleistungen |
14.113 |
0,6% |
24.000 |
6,4% |
30.174 |
2,6% | | |
Beitrag Unterstützungskasse |
10.000 |
0,4% |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% | | | Summe | 394.113 |
17,0% |
264.000 |
70,6% |
271.608 |
23,0% | | Variable Vergütung | + |
Kurzfr. variable Vergütung | |
|
|
|
|
| | |
Zielbonus für das Geschäftsjahr a) |
220.000 |
9,5% |
110.000 |
29,4% |
138.333 |
11,7% | |
+ |
Langfr. variable Vergütung | | |
|
|
|
| | |
SARs b) |
1.704.992 |
73,5% |
0 |
0,0% |
600.033 |
50,9% | | |
Aktienoptionen ("MSOP") c) |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
169.555 |
14,4% | | | Summe | 1.924.992 |
83,0% |
110.000 |
29,4% |
907.921 |
77,0% | |
Gesamt |
= |
Ziel-Gesamtvergütung ("ZGV") d) |
2.319.105 |
100,0% |
374.000 |
100,0% |
1.179.530 |
100,0% |
| a) | Der Wert entspricht dem variablen Bonus bei einer Zielerreichung von 100%. | | b) | Der Wert entspricht den im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträgen. | | c) | Der Wert entspricht dem im Geschäftsjahr gebuchten Aufwand für im Geschäftsjahr gewährte Optionsrechte zum Bezug Stammaktien
der Gesellschaft ("Management Stock Option Program" oder "MSOP")
| | d) | Den Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2021 ein zusätzlicher erfolgsabhängiger Sonderprojektbonus zugesagt, der bei
Erreichung der vereinbarten Ziele erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung käme. Daher wird über diesen Sonderprojektbonus
im Falle einer Auszahlung erst im nachfolgenden Geschäftsjahr berichtet. Nach derzeitiger Prognose ist nicht mit einer Zielerreichung
dieses Sonderprojektbonus zu rechnen.
|
Festlegung der Vergütung des Vorstands durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstands im Einklang mit den Vorgaben des AktG fest. Er achtet dabei insbesondere
auf die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen
einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Die vom Aufsichtsrat zuletzt im Jahre
2021 herangezogene Vergleichsgruppe bestand mit Blick auf Größe und/oder Sektor bzw. Branche aus relevanten Vergleichsunternehmen
aus dem SDAX / TecDAX sowie Unternehmen aus dem Wasserstoff-Sektor. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung
der Vergütung des Vorstands zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung der Geschäftsführer bzw. der ersten Management-Ebene der Einzelgesellschaften des Konzerns und der Belegschaft
insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.
Bestandteile der Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2021
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands bestand im Berichtsjahr 2021 aus den im Folgenden beschriebenen Elementen:
Grundvergütung
Die Vorstände erhielten eine feste jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wurde. Die Höhe der Grundvergütung
orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Des Weiteren erhielten die Mitglieder des Vorstands bestimmte marktübliche Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den
Vorständen jeweils einen Dienstwagen zur Verfügung oder leistet eine Fahrzeugzulage, sofern der Vorstand keinen Dienstwagen
in Anspruch nimmt. Zudem sind in den Nebenleistungen Prämien für Pensions-, Unfall- und Lebensversicherungen der Vorstände
sowie Zuschüsse zu Krankenversicherungen enthalten.
Versorgungsleistungen
Die Vorstände konnten im Berichtsjahr 2021 laufende Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 25.000 durch Beitragszahlungen an
externe Versorgungsträger in betriebliche Altersversorgung umwandeln. Von dieser Option wurde bisher nicht Gebrauch gemacht.
Für Herrn Dr. Podesser besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse
erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet der
Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel zu. Die Höhe der Versorgungsleistungen ist abhängig von der versicherungstechnischen
Umsetzung des Versorgungsbetrages, der sich aus der individuell mit Herrn Dr. Podesser getroffenen Vereinbarung ergibt. Die
Versorgungsleistungen werden durch eine Lebensversicherung rückgedeckt. Herr Dr. Podesser erhält von der Unterstützungskasse
eine lebenslange monatliche Altersrente, wenn er nach Vollendung des 65. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet.
Bezieht Herr. Dr. Podesser die Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung in voller Höhe, oder scheidet er nach Vollendung
des 60. Lebensjahres altershalber aus den Diensten der Gesellschaft aus, um in den Ruhestand zu treten, so kann er die Versorgungsleistung
bereits von diesem Zeitpunkt an verlangen. In diesem Fall erhält Herr Dr. Podesser die Versorgungsleistungen, die aus dem
für ihn zu diesem Zeitpunkt gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden können. Bei Eintritt
des Versorgungsfalles kann anstelle der Altersrente im Einvernehmen mit der Unterstützungskasse eine einmalige Kapitalzahlung
verlangt werden. Für den Fall, dass Herr Dr. Podesser verstirbt, ist eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart.
Kurzfristig variable Vergütung / erfolgsabhängiger Bonus für das Berichtsjahr 2021
Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, im Falle des Erreichens bestimmter Erfolgsziele eine variable Vergütung ('Bonus'),
die den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs honoriert, zu erhalten. Der Bonus für das
jeweilige Geschäftsjahr wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgestellt und fällig. Der Bonus für
das Berichtsjahr wird daher erst im Geschäftsjahr 2022 als gewährte (also als im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossene)
bzw. geschuldete (im Geschäftsjahr 2022 fällige, aber noch nicht erfüllte) Vergütung berichtet.
Der Bonus für das Berichtsjahr bemisst sich nach vier mit 25 % gleichgewichteten Leistungskriterien.
In Bezug auf das Berichtsjahr wurden folgende finanzielle Parameter festgelegt: Budgetzielerreichung betreffend (i) Konzernumsatz
(basierend auf dem budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen Dollars zum Euro), (ii) Bruttomarge und (iii) bereinigtes
EBITDA (jeweils gewichtet mit 25%). Im Rahmen der Ermessenskomponente (insgesamt gewichtet mit 25%) können finanzielle oder
nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine Kombination aus beiden festgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat die folgenden
festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien (inkl. ESG-Ziele) für das Geschäftsjahr 2021 angewendet und in einer qualitativen
Gesamtschau gewürdigt: Implementierung von strategischen Zielsetzungen (Weiterentwicklung von Zielkundenmärkten, Verbreiterung
der industriellen Partnerbasis, regionale Expansion), Mitarbeiterbindung (Schaffung und Erhalt von attraktiven Arbeitsplätzen),
Einhaltung hoher Qualitätsstandards, Wahrung einer stabilen und langfristig orientierten Aktionärsbasis sowie operative Stabilität
und Gesundheitsschutz für Mitarbeiter und Geschäftspartner in der Pandemie. Alle Vorstandsmitglieder unterliegen für das Geschäftsjahr
2021 den gleichen Leistungskriterien und der gleichen Leistungsgewichtung. Die dem Bonus für das Berichtsjahr zugrunde liegenden
Leistungskriterien werden zur Förderung der Transparenz des Berichts in nachfolgender Tabelle zusammengefasst. Der tatsächlich
erreichte STI-Betrag fließt erst im nächsten Jahr zu und wird daher erst im kommenden Vergütungsbericht berichtet.
Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder | |
Zielerreichung |
Bonus in EUR |
Tatsächlich erreicht | | |
Gewicht. |
Min. |
Max. |
Min. |
Max. |
Gesamtziel |
Bonus in EUR | | Dr. Peter Podesser |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
107%
|
236
| | Rohertragsmarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 | | EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
150% |
- |
69 | Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile, langfristige orientierte Aktionärsbasis
Unternehmensstabilität/ Gesundheitsschutz in der Pandemie
|
25% |
0% |
125% |
- |
69 | | Daniel Saxena |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
107%
|
118
| | Rohertragsmarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
34 | | EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
150% |
- |
34 | Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile, langfristige orientierte Aktionärsbasis
Unternehmensstabilität/ Gesundheitsschutz in der Pandemie
|
25% |
0% |
125% |
- |
34 | | Hans Pol |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
43 |
107%
|
149
| | Rohertragsmarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
43 | | EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
150% |
- |
43 | Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile, langfristige orientierte Aktionärsbasis
Unternehmensstabilität/ Gesundheitsschutz in der Pandemie
|
25% |
0% |
125% |
- |
43 |
Gewährte kurzfristig variable Vergütung / erfolgsabhängiger Bonus, der im Berichtsjahr 2021 gewährt wurde
Die Leistungskriterien, die in nachfolgender Tabelle ausgewiesenen sind, liegen der im Geschäftsjahr 2021 gewährten kurzfristig
variablen Vergütung zugrunde; sie wurden für das Geschäftsjahr 2020 festgestellt. Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen
denjenigen, die für das Geschäftsjahr 2021 gelten (mit jeweils 25%-Gewichtung). Die nicht-finanziellen Leistungskriterien,
die in ihrer Gesamtheit mit einer Gewichtung von 25 % in die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung einfließen, bestanden
aus: Implementierung weiterer strategischer und langfristiger Zielsetzungen (Weiterentwicklung von Zielkundenmärkten, Verbreiterung
der industriellen Partnerbasis, regionale Expansion), Mitarbeiterbindung (Schaffung und Erhalt von attraktiven Arbeitsplätzen),
hohe Qualitätsstandards und stabile und langfristig orientierte Aktionärsbasis. Mit Herrn Daniel Saxena wurde aufgrund seines
Eintritts in die Gesellschaft erst zur zweiten Jahreshälfte 2020 für das Geschäftsjahr 2020 ein garantierter, von finanziellen
und nicht-finanziellen Leistungskriterien unabhängiger Bonus vereinbart. Bei der ausbezahlten Summe lag der proportionale
Anteil des garantierten, festen Bonus zum Ermessens-Bonus bei 75% zu 25%.
Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020a)
zum 31.12.2020 amtierende Vorstandsmitglieder | |
Zielerreichung |
Bonus in EUR |
tats. erreicht | | |
Gewicht. |
Min. |
Max. |
Min. |
Max. |
Gesamtziel |
Gesamtziel |
Bonus in EUR | | Dr. Peter Podesser |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
19% |
63%
|
138
| | Rohertragsmarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
0% | | EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
150% |
- |
69 |
19% | Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile und langfristig orientierte Aktionärsbasis
|
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
25% | Daniel Saxen
(seit 1. Juli 2020)
|
Garantiert |
75% |
100% |
100% |
41 |
41 |
75% |
100%
|
55
| | Diskretionär |
25% |
0% |
100% |
- |
14 |
25% | | Hans Pol |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
25 |
19% |
63%
|
50
| | Rohertragsmarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
25 |
0% | | EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
150% |
- |
25 |
19% | Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile und langfristig orientierte Aktionärsbasis
|
25% |
0% |
125% |
- |
25 |
25% |
| a) | Für das ehemalige Vorstandsmitglied Marcus Binder, der zu März 2020 aus dem Vorstand ausschied, wurden für das Geschäftsjahr
2020 keine Leistungskriterien festgestellt und kein Bonus gezahlt.
|
Langfristig variable Vergütung
Als Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist ein bedeutender Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige
Entwicklung der SFC-Aktie gebunden. Als langfristig variable aktienbasierte Vergütung wurden in der Vergangenheit verschiedene
virtuelle bzw. physische Aktienoptionsprogramme eingeführt, auf dessen Grundlage den gegenwärtigen bzw. früheren Vorstandsmitgliedern
virtuelle Aktienoptionen ('Stock Appreciation Rights' oder 'SARs') oder echte Aktienoptionen ('AOPs') zugesagt wurden und
die sich zum Teil auch auf die Vergütung im Berichtsjahr 2021 auswirken. Mit der Zuteilung von SARs bzw. AOPs als langfristig
variables Vergütungselement verfolgt die Gesellschaft das Ziel, eine vorrangig an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete
Geschäftspolitik, nämlich die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, zu incentivieren und zu fördern.
Virtuelles Aktienoptionsprogramm
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 erstmals ein SARs-Programm (SAR-Programm 2014-2016; Programm
1) mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung der Interessenlage von Aktionären und Vorstand zu schaffen. In der Folge
wurden weitere SARs-Programme aufgesetzt: SAR-Programm 2015-2018 (Hans Pol Programm 2), SAR-Programm 2017-2019 (Dr. Peter
Podesser Programm 3), SAR-Programm 2018-2021 (Hans Pol Programm 4) und SAR-Programm 2020-2024 (Daniel Saxena Programm 5).
Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Marcus Binder wurden ebenfalls unter dem SARs-Programm 2017-2019 virtuelle Aktienoptionen
zugeteilt. Im Berichtszeitraum wurden durch Herrn Binder keine SARs ausgeübt. Das SARs-Programm wurde mit Vergleich vom 4.
Februar 2021 durch Zahlung einer Abgeltungssumme seitens der Gesellschaft an Herrn Binder vollständig abgelöst.
Im Folgenden werden nur die SARs-Programme beschrieben, die für den Berichtszeitraum relevant sind.
Herrn Dr. Peter Podesser wurden in den Jahren 2017 (Dr. Peter Podesser Programm 3) und 2020 (Dr. Peter Podesser Programm 5),
jeweils im Rahmen der Verlängerung für die nächste Bestellperiode, virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt. Die SARs-Zuteilung
im Rahmen des Programms 5 wurde zum 9. Juli 2020 in ein (physisches) Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2020-2024)
überführt und damit abgelöst.
Herrn Hans Pol wurden in den Jahren 2015 (Hans Pol Programm 2) und 2018 im Rahmen der Verlängerung seines Vorstandsanstellungsvertrages
(Hans Pol Programm 4) virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt.
Herrn Daniel Saxena wurden mit Bestellung im Juli 2020 virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt (Daniel Saxena Programm 5).
Die Funktionsweise der vorgenannten SARs-Programme ist - mit einzelnen Abweichungen in den Programmen - in den Grundzügen
gleich ausgestaltet: Danach erfolgte eine einmalige Zuteilung einer bestimmten Anzahl an SARs für die jeweilige Bestellperiode
des Vorstandsmitglieds, deren Bestand in Abhängigkeit von dem Verfall von SARs an bestimmten Verfallsstichtagen reduziert
werden kann. Der Bestand zugeteilter und nicht verfallener SARs (zu einem Stichtag ein Jahr nach dem letzten Verfallsstichtag)
setzt sich aus gleich großen Teil-Tranchen für diejenigen Jahre der Vorstandstätigkeit, für die die Zuteilung erfolgt ist,
zusammen. Ab dem Zuteilungstag der jeweiligen SARs-Tranche beginnt eine Wartefrist, die für die einzelnen Teil-Tranchen unterschiedlich
lang bemessen ist, wobei für die erste Teil-Tranche stets eine Wartefrist von vier Jahren ab dem Zuteilungstag und für die
jeweiligen weiteren Teil-Tranchen eine jeweils verlängerte Wartefrist gilt. Nach Ablauf der festgelegten Wartezeit für die
jeweilige Teil-Tranche können die SARs der Teil-Tranche in einem Ausübungszeitraum von einem Jahr nach Ablauf der jeweiligen
Wartezeit der Teil-Tranche (vorbehaltlich bestimmter Blackout-Perioden) ausgeübt werden, soweit sie nicht zuvor zu den jeweils
einschlägigen definierten Verfallsstichtagen verfallen sind. Der Verfall von SARs zu den festgelegten Verfallsstichtagen richtet
sich danach, welcher durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen
Verfallsstichtag erreicht ist (Verfallsstichtagskurs). In Abhängigkeit von dem erreichten durchschnittlichen Börsenkurs verfällt
eine bestimmte festgelegte Stückzahl an SARs; bei Erreichen oder Überschreiten des festgelegten durchschnittlichen Kursziels
vor dem jeweiligen Verfallsstichtag verfallen keine SARs. Nach Ablauf der Wartezeit und vorbehaltlich eines Verfalls an den
Verfallsstichtagen kann eine bestimmte Anzahl an SARs innerhalb des Ausübungzeitraums ausgeübt werden. Die Anzahl ausübbarer
SARs hängt von dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der
Ausübung ab (sog, Referenzkurs). Hierfür sind in den einzelnen SARs-Programmen gewisse Referenzkursspannen festgelegt, die
eine bestimmte maximalen Anzahl ausübbarer SARs vorgibt. Die Ausübung der SARs begründet einen Anspruch auf Barausgleich,
der sich wie folgt berechnet: (Referenzkurs - Ausübungspreis) x Anzahl ausübbarer SARs.
Das Hans Pol Programme 2 und Programm 4 sehen zusätzlich als Voraussetzung für die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes
Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag.
Der Ausübungspreis beträgt jeweils EUR 1,00 je SAR. Die Zahl der zugeteilten (und noch nicht in Vorjahren verfallenen oder
bereits ausgeübten) sowie die im Berichtsjahr verfallenen und ausgeübten SARs werden in folgender Tabelle (unter Berücksichtigung
von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) dargestellt:
SARs Zuteilung
im Geschäftsjahr ausstehende Programme für zum 31.12.2021 amtierende und ausgeschiedene Mitglieder |
P. Podesser |
H. Pol |
D. Saxena |
M. Binderc) | | | Progr. 3 |
Progr. 2 |
Progr. 4 |
Progr. 5 | | | |
Zuteilungstag: |
01.04.2017 |
01.07.2015 |
01.07.2018 |
01.07.2020 |
01.03.2017 | | |
Anzahl der Stock Appreciation Rights (SARs) |
360.000 |
180.000 |
180.000 |
228.000 |
180.000 | | |
Maximale Laufzeit (Jahre) |
5 |
7 |
5 |
8 |
7 | | |
Anzahl der Teil-Tranchen a) |
3 |
3 |
3 |
4 |
3 | | Leistungszeitraum: |
01.04.2017 |
01.07.2015 |
01.07.2018 |
01.07.2020 |
01.07.2017 | | 31.03.2020 |
30.06.2018 |
30.06.2021 |
30.06.2024 |
30.06.2020 | | |
Ablauf Wartezeit b):
|
|
|
|
|
| | | |
Tranche 1 |
01.04.2021 |
01.07.2019 |
01.07.2022 |
01.07.2024 |
01.03.2021 | | | |
Tranche 2 |
01.09.2021 |
01.07.2020 |
01.07.2022 |
01.07.2025 |
01.03.2022 | | | |
Tranche 3 |
01.02.2022 |
01.07.2021 |
01.07.2022 |
01.07.2026 |
01.03.2023 | | | |
Tranche 4 |
- |
- |
- |
01.07.2027 |
- | | |
Erfolgsziele |
- |
EUR 5,10 |
EUR 8,65 |
- |
EUR 3,07 | | |
Ausübungspreis: |
EUR 1,00 |
EUR 1,00 |
EUR 1,00 |
EUR 1,00 |
EUR 1,00 | | |
|
220.000 |
20.000 |
125.000 |
228.000 |
55.000 | | |
|
In der Berichtsperiode verfallene SARs |
- |
- |
- |
- |
| | |
|
In der Berichtsperiode ausgeübte SARs |
73.333 |
20.000 |
- |
- |
55.000 | | |
Zum 31.12.2021 ausstehende SARs |
146.667 |
- |
125.000 |
228.000 |
- |
| a) | Anzahl der jährlichen Tranchen in die die zugteilten SARs zu gleichen Teilen aufgeteilt werden. | | b) | Ausübungszeitraum beträgt jeweils ein Jahr je Teil-Tranche. | | c) | Das SARs-Programm für das ehemalige Vorstandsmitglied Marcus Binder wurde mit Vergleichsvereinbarung vom 4. Februar 2021 durch
Zahlung einer Abgeltungssumme seitens der Gesellschaft an Herrn Binder vollständig abgelöst.
|
In die gewährte bzw. geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2021 (Tabelle 'GEWÄHRTE VORSTANDSVERGÜTUNG GESCHÄFTSJAHR 2021')
fließen nur die Beträge aus SARs ein, die in 2021 infolge von Ausübung zu einer Auszahlung geführt haben.
Die Leistungskriterien, die für die im Berichtsjahr 2021 zu einer Auszahlung aus SAR-Tranchen geführt haben, sind der nachfolgenden
Tabelle zu entnehmen:
| | | Verfallsstichtag | |
Ausübung | | | | | | SARs | | | |
SARs | | SARs
Programm d) |
Tranche |
Anzahl
SARs
|
Datum |
Kurs a) |
Verfall |
Verbleib |
Ende
Wartezeit
|
Datum |
Kurs b) c) |
Ausübar |
SARs |
Baraus-
gleich
| P. Podesser
Progr. 2017-2019
|
Gesamtprogramm |
360.000 |
- |
|
140.000 |
220.000 |
|
- |
- |
|
|
| | Tranche 1 (PP3.1) |
120.000 |
01.04.2018 |
7,92 |
60.000 |
60.000 |
01.04.2021 |
Jun 21 |
24,25 |
60.000 |
60.000 |
1.395.000 | | Tranche 2 (PP3.2) |
120.000 |
01.04.2019 |
10,25 |
40.000 |
80.000 |
01.09.2021 |
Jun 21 |
24,25 |
13.333 |
13.333 |
309.992 | | Tranche 3 (PP3.3) |
120.000 |
01.04.2020 |
10,12 |
40.000 |
80.000 |
01.02.2022 |
- |
|
0 |
0 |
| H. Pol
Progr. 2015-2018
|
Gesamtprogramm |
180.000 |
- |
|
160.000 |
20.000 |
|
- |
- |
|
|
| | Tranche 1 (HP 3.1) |
60.000 |
01.07.2016 |
3,86 |
60.000 |
0 |
01.07.2019 |
- |
- |
|
|
| | Tranche 2 (HP 3.2) |
60.000 |
01.07.2017 |
3,84 |
60.000 |
0 |
01.07.2020 |
- |
- |
|
|
| | Tranche 3 (HP 3.3) |
60.000 |
01.07.2018 |
8,64 |
40.000 |
20.000 |
01.07.2021 |
Dez 21 |
31,00 |
20.000 |
20.000 |
600.033 |
| a) | Durchschnittlicher Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel) an den
letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Verfallstag der SARs.
| | b) | Durchschnittlicher Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel) an den
letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der SARs.
| | c) | Für Hans Pol zusätzlich für die Ausübbarkeit der SARs erforderlich: Durchschnittlicher Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag
| | d) | Nicht aufgeführt ist hier die gezahlte Abgeltungssumme aus Vergleichsvereinbarung vom 4. Februar 2021 zwischen der Gesellschaft
und Marcus Binder als Abgeltung für das SARs-Programm 2017-2019, da dies keine Auszahlung aus den SARs-Tranchen darstellt.
|
Aktienoptionsprogramme
Die Mitglieder des Vorstands können eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl von Optionsrechten mit Beginn der Laufzeit ihres
Vorstandsdienstvertrages erhalten. Optionsrechte dürfen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht in von der Hauptversammlung
festgelegten Zeiträumen sowie nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods)
gemäß der Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte ausgeübt werden.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts.
Die Wartezeit für die Ausübung ist nach ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands je ein Viertel der
Optionsrechte der jeweiligen Tranche (Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der Teil-Tranchen beläuft
sich auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche.
Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden (Ziehungszeitraum). Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden
Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag.
Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte im Ziehungszeitraum nur dann in vollem Umfang der jeweiligen
Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor
dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs) ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche
nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten
des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte zum
jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.
Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon abhängig, dass der durchschnittliche Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung
in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt, festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übersteigt. Erreicht der Referenzkurs
nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt
werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten
festgelegt hat. Bei jeder weiteren Ausübung von Optionsrechten der Teil-Tranche innerhalb des Ziehungszeitraums werden auf
die Anzahl der Optionsrechte, wie sie nach der aktuellen Ausübungsvoraussetzung zu dem weiteren Ausübungstag ausübbar wären,
die im Ziehungszeitraum bereits ausgeübten Optionsrechte angerechnet.
Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass für den jeweiligen Ziehungszeitraum eine Ausübung von Optionsrechten nur möglich
ist, soweit die Summe aus der Anzahl der ausgeübten Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs im XETRA-Handel am Ausübungstag
dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl auszuübenden Optionsrechte multipliziert mit dem XETRA-Schlusskurs
am Handelstag vor dem intendierten Tag der Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen Betrag von EUR
1 Mio. nicht überschreitet (Cap); dieser ist insofern abweichend bzw. geringer als das vom Vorstandsvergütungssystem vorgesehene
Cap von 1,75 Mio.
Die den Herren Dr. Podesser und Pol zugesagten Aktienoptionen werden in nachfolgender Tabelle aufgeführt (soweit nicht bereits
zuvor verfallen bzw. ausgeübt). Die im Berichtsjahr 2021 eingeräumten Aktienoptionen, die ein direktes Recht auf Aktienerwerb
einräumen, werden als gewährte Vergütung im Berichtsjahr 2021 in der Tabelle 'Gewährte und geschuldete Vergütung Mitglieder
des Aufsichtsrates' erfasst.
|
P. Podesser |
H. Pol | |
Programm 2020 |
Programm 2021 | | Zuteilungstag |
|
09.07.2020 |
|
01.03.2021 | | Anzahl der AOP |
|
504.000 |
|
500.000 | | Maximale Laufzeit: |
|
8 Jahre |
|
8 Jahre | | Anzahl der Teil-Tranchen |
|
4 |
|
4 | | Leistungszentrum |
09.07.2020 |
08.07.2024 |
01.03.2021 |
28.02.2025 | | Verfall / Wartefristende der Teil-Tranchen a) |
09.07.2021 |
09.07.2024 |
01.03.2022 |
01.03.2025 | | 09.07.2022 |
09.07.2025 |
01.03.2023 |
01.03.2026 | | 09.07.2023 |
09.07.2026 |
01.03.2024 |
01.03.2027 | | 09.07.2024 |
09.07.2027 |
01.03.2025 |
01.03.2028 | | Ausübungspreis: |
|
EUR 1,00 |
|
EUR 24,41 | | Zum 01.01.2021 ausstehende AOPs |
|
504.000 |
|
0 | | In der Berichtsperiode verfallene AOPs |
|
0 |
|
0 | | In der Berichtsperiode ausgeübte AOPs |
|
0 |
|
0 | | Zum 31.12.2021 ausstehende AOPs |
|
504.000 |
|
500.000 |
| a) | Vier Teil-Tranche; Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche
ausgeübt werden
|
Die Leistungskriterien, die den im Berichtsjahr eingeräumten Aktienoptionen - was nur für Herrn Pol gilt - zugrunde lagen,
sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:
|
Aktienoptionsprogramm |
Kursziel Min. a) |
Kursziel Max. b) | | H. Pol |
27,13 |
51,54 |
| a) | Unterhalb des Minimum-Stichtagskurses können keine Aktienoptionen der Teil-Tranche ausgeübt werden | | b) | Oberhalb des Maximum-Stichtagskurses kann die volle Zahl der Aktienoptionen der Teil-Tranche ausgeübt werden |
Vergleichsvereinbarung mit Herrn Marcus Binder
Herr Marcus Binder ist zum Ablauf des 28. Februar 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Auf Grundlage einer Vergleichsvereinbarung
vom 4. Februar 2021 wurden ihm im Zusammenhang mit seiner vormaligen Vorstandstätigkeit im Berichtsjahr die folgenden Leistungen
gewährt: EUR 55.317 als Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2019 und EUR 699.082 als Abgeltung der langfristigen variablen
Vergütung (SARs-Programm 2017-2019).
Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Gesellschaft
Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der SFC AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber
hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen
Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben
versehen werden. Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den
festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Das Vergütungssystem setzt Anreize,
die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und diese fördern.
Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) der Vorstandsmitglieder - sowohl für das Geschäftsjahr 2020 als auch für das Geschäftsjahr
2021 - ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretionäres Element vor, welches für das Geschäftsjahr 2021 auch
an Nachhaltigkeitsziele ausgerichtet war. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres
anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie
wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit,
individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige
variable aktienbasierte Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung
wird auf Basis von Aktienoptionen mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung
des Aktienkurses der SFC Energy AG während des Leistungs- und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert für die
Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung verknüpft
sind.
Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im neuen Vergütungssystem eine Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen
für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:
| | | * | Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 2,5 Mio. | | * | Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 1,5 Mio. |
|
Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Da die Vergütung aus den Aktienoptionsrechten von Herrn Pol für das Geschäftsjahr 2021 erst nach Ausübung ermittelt werden
kann, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung noch nicht abschließend berichtet werden.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für Herrn Pol im Berichtsjahr wird voraussichtlich durch die im Grundsatz geltenden einzelnen
Caps der variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Pol (maximale Zielerreichung iHv 125% bei erfolgsabhängigem Bonus und
grundsätzliches Ausübungscap pro Teil-Tranche des Aktienoptionsprogramms von EUR 1 Mio.) gewährleistet.
Im Übrigen handelt es sich um Verträge unter dem Bestandssystem, welches noch keine Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 1 AktG vorsah.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen
an die Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung
des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Endet der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft, haben die Vorstandsmitglieder
keinen Anspruch auf Fortzahlung der variablen Vergütung ('erfolgsabhängiger Bonus').
Versterben die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages, so haben eine Witwe und Kinder, soweit diese
das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung
der monatlichen Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.
Werden die Vorstandsmitglieder während der Laufzeit ihres Anstellungsvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der jeweilige
Anstellungsvertrag mit dem Tag des Quartalsendes, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, frühestens jedoch
nach Ablauf des Entgeltfortzahlungszeitraums (Dauer des laufenden und der folgenden sechs Monate, längstens bis zur Beendigung
des Anstellungsvertrags), spätestens bei Ablauf der Amtszeit des Vorstandsmitglieds.
Daniel Saxena Die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen:
Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Saxena
vor dem 1. Juli 2024, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen
die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem
Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).
Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte
an der Gesellschaft durch einen Dritten) kann Herr Saxena die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der
Gesellschaft und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von zwölf Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel
rechtlich eintritt, ausüben. Herr Saxena hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels
bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf Auszahlung des Werts von zwei Jahresvergütungen, welcher
nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten darf. Im Falle eines Kontrollwechsels
nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herrn Saxena für den Fall eines Kontrollwechsels
hingegen ausgeschlossen; eine Abfindungszahlung erfolgt nicht.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen
Kündigungsrechtes durch Herrn Saxena sind die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots
noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen
(Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd
§ 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen
Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen
sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.
Hans Pol Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft
(Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch
Hans Pol vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen
die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt
zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).
Die SAR aus dem Hans Pol Programm 4 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug
durch die HV) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Hans Pol vor dem 30. Juni 2021, die die Gesellschaft nicht zu
vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von
36 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen
SAR).
Die SAR aus dem Hans Pol Programm 2 verfallen bei (i) einer verhaltensbedingten ordentlichen oder (ii) einer außerordentlichen
Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie (iii)
einer ordentlichen Kündigung durch Hans Pol vor dem 30. Juni 2018 ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die
SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall
von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).
Im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG ist Herr Pol berechtigt, den Anstellungsvertrag
innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu
kündigen.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen
Kündigungsrechtes durch Herrn Pol sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025, die zum Zeitpunkt der Abgabe
des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich
auszuzahlen, wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung
berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten
Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten
entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft sind die SAR aus dem Hans Pol Programm 2, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots
noch nicht verfallen waren, wie folgt unmittelbar auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)),
wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen Sonderkündigungsrechts
durch Herrn Pol sind die SAR aus dem Hans Pol Programm 4, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen
waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages auszuzahlen: (Anzahl auszuzahlender SAR
x (Referenzkurs - Ausübungspreis)). In diesem Fall entspricht der Referenzkurs dem höheren der beiden Werte aus (i) Angebotspreis
iSd § 31 Abs. 1 WpÜG und (ii) dem nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert der möglicherweise als Wahlgegenleistung
gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG sondern nur außerhalb des EWR zum
Handel zugelassen sind. Bei Kontrollerwerb nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gelten die gleichen Auszahlungsgrundsätze
mit der Abweichung, dass die Auszahlung unmittelbar nach Kontrollerwerb erfolgt.
Dr. Peter Podesser Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft
(Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch
Dr. Podesser vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund
verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten
führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).
Die SAR aus dem Dr. Peter Podesser Programm 3 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme:
Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Dr. Podesser
vor dem 1. April 2020, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen
die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (z.B.: Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem
Verfall von 50 % der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).
Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte
an der Gesellschaft durch einen Dritten) kann Herr Dr. Podesser die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats
der Gesellschaft und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von sechs Monaten ab dem Datum, an dem der
Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben. Herr Dr. Podesser hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf Auszahlung des Werts
der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Im Falle eines Kontrollwechsels
nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herr Dr. Podesser für den Fall eines Kontrollwechsels
hingegen ausgeschlossen; eine Abfindungszahlung erfolgt nicht.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen
Kündigungsrechtes durch Herr Dr. Podesser sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024, die zum Zeitpunkt
der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages
als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender Optionsrechte x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall
der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes
durch Herr Dr. Podesser sind die SAR aus dem Dr. Peter Podesser Programm 3, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots
noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages auszuzahlen (Anzahl
auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs.
1 WpÜG entspricht.
Für die zugunsten von Herrn Dr. Podesser bestehende beitragsorientierte Leistungszusage gilt, dass die Versorgungsanwartschaft
in Höhe der Leistung erhalten bleibt, die aus dem für ihn gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert
werden kann, wenn Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Wird
Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls berufsunfähig und dauert die Berufsunfähigkeit bis zu seinem Ableben bzw.
bis zum Eintritt des Versorgungsfalls, dann bleiben die Versorgungsansprüche in voller Höhe erhalten. Im Falle des Wegfalls
der Berufsunfähigkeit gilt dieser Zeitpunkt als Ausscheidezeitpunkt.
Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds
Wie bereits oben beschrieben, besteht für Herrn Dr. Podesser eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine Unterstützungskasse.
Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die
Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel in Höhe von EUR 10.000 p.a. zu (siehe hierzu auch unten
in der Tabelle Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021).
Für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds (i.S.v. § 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG) wurden
darüber hinaus keine Leistungszusagen gemacht.
Zusagen und Gewährungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Kein Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr seine Tätigkeit beendet.
Leistungen Dritter
Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.
Malus- und Clawback-Regelungen für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus)
Der Aufsichtsrat hat sowohl nach dem Bestandsvergütungssystem als auch auf der Grundlage des neuen in 2021 beschlossenen Vergütungssystems
die Möglichkeit, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern, wenn
ein Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich die Sorgfaltspflichten aus § 93 AktG, eine Pflicht aus dem
Vorstandsanstellungsvertrag, oder ein anderes wesentliches Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den Compliance-Richtlinien
verletzt.
Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Aufklärung des Sachverhalts die
Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Mitglieds des Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen
materiellen und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt der Aufsichtsrat der Gesellschaft dem Mitglied des Vorstands
Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung zu nehmen. Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft nach Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit und ggf. Teilzahlungen
unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden. Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütung ist nicht zulässig,
wenn der betreffende Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das Ende der kontinuierlichen
Verstöße maßgeblich. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
Im Berichtsjahr 2021 wurden mangels Feststellung der eingangs genannten Voraussetzungen für eine Rückforderung keine variablen
Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Im Berichtsjahr 2021 fand das neue Vergütungssystem auf die Vorstandsmitglieder Dr. Podesser und Saxena noch keine Anwendung,
so dass es auch keine zu berichtenden Abweichungen gab. Die im Berichtsjahr gewährte Vergütung von Herrn Pol für das Geschäftsjahr
2021 erfolgte im Einklang mit dem Vergütungssystem.
Individualisierte Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2021
In der im Berichtsjahr 2021 gewährten/geschuldeten Vergütung sind die im Berichtsjahr gewährte jährliche feste Vergütung,
der Wert der im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen, die im Berichtsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung (Bonus
für 2020), sowie die langfristige variable Vergütung in Form von in 2021 gewährten Auszahlungsbeträgen aus den SARs-Programmen
sowie der Fair Market Value der im Berichtsjahr gewährten Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm enthalten. Diese Summe enthält
sämtliche Vergütungsleistungen, die im Jahr 2021 gewährt (d.h. ausgezahlt) und geschuldet wurden. Dabei werden als gewährt
diejenigen Vergütungsbestandteile oder sonstige Leistungen verstanden, die im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind;
als geschuldet werden Vergütungsbestandteile verstanden, die rechtlich fällig, aber noch nicht erfüllt sind. Die gewährte
und geschuldete Vergütung gibt die nachfolgende Tabelle wieder:
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung Geschäftsjahr 2021
zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder | in EUR |
Dr. Peter Podesser Vorstandsvorsitzender seit 01.11.2006 | | |
2020 |
in % GV |
2021 |
in % GV | | Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
365.000 |
33,8% |
370.000 |
16,5% | |
+ | Nebenleistungen |
11.073 |
1,0% |
14.113 |
0,6% | |
+ | Beitrag Unterstützungskasse a) |
10.000 |
0,9% |
10.000 |
0,4% | | | Summee) |
386.073 |
35,7% |
394.113 |
17,6% | | Variable Vergütung | + |
Kurzfristige variable Vergütung | |
|
|
| | |
Bonus b) |
137.896 |
12,8% |
138.042 |
6,2% | |
+ |
Langfristige variable Vergütung | |
|
|
| | |
SARs ("SARS") c) |
0 |
0,0% |
1.704.992 |
76,2% | | |
Aktienoptionen ("MSOP") d) |
556.241 |
51,5% |
- |
0,0% | | | Summe f) |
694.137 |
64,3% |
1.843.034 |
82,4% | | | = |
Gesamtvergütung ("GV") |
1.080.210 |
100,0% |
2.237.147 |
100,0% |
Daniel Saxena Vorstandsmitglied seit 01.07.2020 | | |
2020 |
in % GV |
2021 |
in % GV | | Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
120.000 |
90,9% |
240.000 |
75,2% | |
+ | Nebenleistungen |
12.000 |
9,1% |
24.000 |
7,5% | |
+ | Beitrag Unterstützungskasse a) |
0 |
0% |
0 |
0% | | | Summee) |
132.000 |
100,0% |
264.000 |
82,8% | | Variable Vergütung | + |
Kurzfristige variable Vergütung | |
|
|
| | |
Bonus b) |
- |
0,0% |
55.000 |
17,2% | |
+ |
Langfristige variable Vergütung | |
|
|
| | |
SARs ("SARS") c) |
- |
0,0% |
- |
0,0% | | |
Aktienoptionen ("MSOP") d) |
- |
0,0% |
- |
0,0% | | | Summe f) |
- |
0,0% |
55.000 |
17,2% | | | = |
Gesamtvergütung ("GV") |
132.000 |
100,0% |
319.000 |
100,0% |
Hans Pol Vorstandsmitglied seit 01.01.2014 | | |
2020 |
in % GV |
2021 |
in % GV | | Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
199.767 |
72,2% |
241.663 |
22,1% | |
+ | Nebenleistungen |
18.996 |
6,9% |
30.174 |
2,8% | |
+ | Beitrag Unterstützungskasse a) |
0 |
0% |
0 |
0% | | | Summee) |
218.763 |
79,0% |
271.837 |
24,9% | | Variable Vergütung | + |
Kurzfristige variable Vergütung | |
|
|
| | |
Bonus b) |
58.062 |
21,0% |
50.197 |
4,6% | |
+ |
Langfristige variable Vergütung | |
|
|
| | |
SARs ("SARS") c) |
- |
0,0% |
600.033 |
55,0% | | |
Aktienoptionen ("MSOP") d) |
- |
0,0% |
169.555 |
15,5% | | | Summe f) |
58.062 |
21,0% |
819.785 |
75,1% | | | = |
Gesamtvergütung ("GV") |
276.825 |
100,0% |
1.091.622 |
100,0% |
| a) | Verwaltungskosten und PSV-Beitrag sind als Verpflichtungen der Gesellschaft hier nicht erfasst. | | b) | Die im Geschäftsjahr zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr | | c) | Der Wert entspricht dem aus den im Geschäftsjahr ausgeübten SARs zugeflossenen Betrag. | | d) | Der Wert entspricht dem Fair Market Value für im Geschäftsjahr gewährte Optionsrechte zum Bezug Stammaktien der Gesellschaft
("Aktienoptions-Programm" oder "MSOP"). Dies entspricht dem Wert der insgesamt zugeteilten Optionsrechten.
| | e) | Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten festen Vergütung dar. | | f) | Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten variablen Vergütung dar. |
|
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung Geschäftsjahr 2021 Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder | in EUR |
Markus Binder Vorstandsmitglied bis 28.02.2020 | | |
2020 |
in % GV |
2021 |
in % GV | | Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
29.483 |
89,0% |
0 |
0,0% | |
+ | Nebenleistungen |
1.977 |
6,0% |
0 |
0,0% | |
+ | Beitrag Unterstützungskasse |
- |
0,0% |
0 |
0,0% | | | Summe c) |
31.459 |
95,0% |
0
|
0,0% | | Variable Vergütung | + |
Kurzfristige variable Vergütung | |
|
|
| | |
Bonus a) |
1.667 |
5,0% |
55.317 |
7,3% | |
+ |
Langfristige variable Vergütung | |
|
|
| | |
SARs ("SARS") b) |
0 |
0,0% |
699.083 |
92,7% | | |
Aktienoptionen ("MSOP")) |
0 |
0,0% |
|
0,0%
| | | Summe c) |
0
|
0,0%
|
699.083 |
92,7% | | | = |
Gesamtvergütung ("GV") |
33.126 |
100,0% |
754.400 |
100,0% |
| a) | Der Wert entspricht den im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Beträgen, die sich auf den Bonus für das Geschäftsjahr 2019
beziehen. Im Geschäftsjahr 2021 beruht der Wert der Zahlung auf einer nach Ausscheiden aus dem Vorstand getroffenen Vergleichsvereinbarung
zwischen Herrn Markus Binder und der Gesellschaft vom 4. Februar 2021 als umfassende Abgeltung für die Bonuszahlung für das
Geschäftsjahr 2019.
| | b) | Der Wert entspricht der Zahlung gemäß einer Vergleichsvereinbarung zwischen Herrn Markus Binder und der Gesellschaft vom 4.
Februar 2021 als vollständige Abgeltung für das Ablösen des SARs-Programm 2017-2019.
| | c) | Diese Angaben stellen die Summen der gewährten und geschuldeten festen bzw. variablen Vergütung dar. |
Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils EUR 25.000, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende
EUR 50.000 und sein Stellvertreter EUR 37.500 erhalten. Bei unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
werden die Bezüge pro rata temporis gewährt. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine jährliche feste
Vergütung in Höhe von EUR 10.000, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 5.000 und jedes Mitglied des Ausschusses in Höhe von
EUR 2.500.
Die maximale jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist auf EUR 50.000 und für seinen Stellvertreter
ist auf EUR 37.500 begrenzt. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstandenen
baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, sowie auf Einbeziehung in die
von der Gesellschaft für ihre Organe abgeschlossene D&O-Versicherung.
Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 verteilen sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt: Gewährte und geschuldete Vergütung Mitglieder des Aufsichtsrates |
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder | |
Grundvergütung |
Ausschussvergütung |
Gesamtver. | | |
in EUR |
% der GV |
in EUR |
% der GV |
in EUR | | Hubertus Krossa (seit 05/2014, Vorsitzender seit 05/2021) |
2021 |
42.428 |
100,0% |
- |
0,0% |
45.833 | | 2020 |
32.292 |
100,0% |
- |
0,0% |
32.292 | | Henning Gebhardt (seit 05/2021, stellvertr. Vorsitzender) |
2021 |
21.892 |
100,0% |
- |
0,0% |
25.000 | | 2020 |
- |
- |
- |
- |
- | | Gerhard Schempp (seit 06/2020) |
2021 |
25.000 |
92,3% |
2.083 |
4,0% |
27.083 | | 2020 |
14.583 |
100,0% |
- |
0,0% |
14.583 | | Sunaina Sinha (seit 08/2021) |
2021 |
10.417 |
100,0% |
- |
0,0% |
10.417 | | 2020 |
- |
- |
- |
- |
- | |
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder | |
|
|
|
|
| | Tim van Delden (bis 05/2021, Vorsitzender) |
2021 |
20.833 |
100,0% |
- |
0,0% |
20.833 | | 2020 |
50.000 |
100,0% |
|
|
50.000 | | David Morgan (bis 06/2020 stellvertr. Vorsitzender) |
2021 |
- |
- |
- |
- |
- | | 2020 |
15.625 |
100,0% |
|
|
15.625 | |
Summe
| 2021 | 120.570 |
98,3% |
2.083 |
1,7% |
122.653 | |
2020 | 112.500 |
100,0% | - | 0,0% |
112.500 |
Das festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht keine Malus- und Clawback-Regelungen vor. Es wurden daher im Berichtsjahr
2021 keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert.
Vergleichende Darstellung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG (vertikaler Vergleich)
In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die zeitliche Entwicklung (über die letzten fünf
Geschäftsjahre) der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft der
SFC Energy AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung der SFC Energy
AG und des Gesamtkonzerns dargestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adjusted
abgebildet. Beide sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung
(Bonus) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend
dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der SFC AG gemäß §275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.
Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SFC AG in Deutschland
abgestellt. Die Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen,
für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen
Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats auch die Vergütung
der Arbeitnehmer im Grundsatz der Definition von gewährter und geschuldeter Vergütung.
| Ertragsentwicklung |
in TEUR |
|
2017 |
2018 |
Veränder. |
2019 |
Veränder. |
2020 |
Veränder. |
2021 |
Veränder. | | AG Jahresüberschuss (HGB) |
3.547 |
-1.892 | n/m | -7.814 | n/m | -8.418 | n/m | | 0,0% | | Konzern Umsatzerlöse |
54.292 |
61.704 | 13,7% | 58.538 | 7,8% | 53.223 | -9,1% | 64.320 | 20,9% | | Konzern EBITDA adj. |
1.454 |
3.705 | 154,8% | 3.614 | 148,6% | 2.936 | -18,7% | 6.233 | 112,3% | | Konzernperiodenergebnis |
-2.072 |
-1 | -100,0% | -1.927 | -7,0% | -5.184 | 169,0% | -6.232 | 20,2% | | Konzern - Eigenkapital |
13.895 |
18.204 | 31,0% | 40.260 | 189,8% | 87.365 | 117,0% | 49.616 | -43,2% |
| Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer |
in TEUR |
|
2017 |
2018 |
Veränder. |
2019 |
Veränder. |
2020 |
Veränder. |
2021 |
Veränder. | | SFC AG - Mitarbeiter |
- |
- | - | - | - | 64 | n/a | 65 | 2% |
| Vorstandsvergütung |
in TEUR |
|
2017 |
2018 |
Veränder. |
2019 |
Veränder. |
2020 |
Veränder. |
2021 |
Veränder. | | Dr. Peter Podesser |
524 |
543 | 3,6% | 697 | 32,9% | 524 | -24,8% | 2.237 | 327,0% | | Hans Pol |
198 |
271 | 37,0% | 369 |
86,3%
|
277 | -24,9% | 1.092 | 294,3% | | Daniel Saxena |
|
|
|
|
|
132 | n/a | 319 | 141,7% |
| Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder |
in TEUR |
|
2017 |
2018 |
Veränder. |
2019 |
Veränder. |
2020 |
Veränder. |
2021 |
Veränder. | | Markus Binder (von 01.03.2014-28.02.2020) |
170 |
259 | 52,8% | 269 | 58,6% | 33 | -87,7% | 754.400 | n/m | | Steffen Schneider (von 01.09.2014-25.05.2017) |
111 |
0 | n/m | 0 | N/m | 0 | n/m | 0 | n/m |
| Aufsichtsratsvergütung |
in TEUR |
|
2017 |
2018 |
Veränder. |
2019 |
Veränder. |
2020 |
Veränder. |
2021 |
Veränder. | | Hubertus Krossa (seit 05/2014, Vorsitzender seit 05/2021) |
25 |
25 | 0,0% | 26 | 2,6% | 38 | 46,2% | 46 | 22,2% | | Henning Gebhardt (seit 05/2021, stellvertr. Vorsitzender) |
0 |
0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | 25 | n/m | | Gerhard Schempp (seit 06/2020) |
0 |
0 | n/m | 0 | n/m | 15 | n/m | 27 | 78,6% | | Sunaina Sinha (seit 08/2021) |
0 |
0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | 10 | n/m |
| Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder |
in TEUR |
|
2017 |
2018 |
Veränder. |
2019 |
Veränder. |
2020 |
Veränder. |
2021 |
Veränder. | | Tim van Delden (bis 05/2021, Vorsitzender) |
50 |
50 | 0,0% | 50 | 0,0% | 50 | 0,0% | 21 | -58,3% |
| Frühere Aufsichtsratsmitglieder |
in TEUR |
|
2017 |
2018 |
Veränder. |
2019 |
Veränder. |
2020 |
Veränder. |
2021 |
Veränder. | | David Morgan |
38 |
38 | 0,0% | 39 | 3,3% | 16 | n/m | 0 | n/m |
Billigung durch die Hauptversammlung
Der Vergütungsbericht war erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen; er wird somit der Hauptversammlung 2022 zur Billigung
vorgelegt (§ 120a Abs. 4 AktG). Eine Erläuterung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG zur Erörterung des Berichts durch die Hauptversammlung
konnte daher im Vergütungsbericht 2021 noch nicht erfolgen.
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die SFC Energy AG, Brunnthal Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der SFC Energy AG, Brunnthal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers'
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 16. März 2022
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Dirk Bäßler
Wirtschaftsprüfer | Oliver Pointl
Wirtschaftsprüfer | | | | | | |
| | Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG | | | Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung)
hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
|
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes |
| | | erstattet: | | | Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April
2027 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.893.948,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel
beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht
immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur
erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur
Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften
die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung
in Höhe von 20 % des nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts der Einberufung dieser Hauptversammlung in
Höhe von EUR 14.469.743,00), d.h. EUR 2.893.948,00, zu erteilen.
| | | Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss
als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
| | | Das Genehmigte Kapital 2022 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.
| | | Die unter Buchstabe b) aa) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich
sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
| | | Die unter Buchstabe b) bb) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an
die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist
erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können.
Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung
entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
| | | Die unter Buchstabe b) cc) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der
Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf
die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung
des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich
des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur
in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die
Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf
über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu
einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf
günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung
eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts
der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht
marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
| | | Die unter Buchstabe b) dd) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft
dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte
und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die
Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer
Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital
unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird
es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die
Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei
auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder -
sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
| | | Zum Schutz der Aktionäre ist die Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur bis zu einer Grenze von 10 % des rechnerisch auf die Aktien entfallenden Anteils des Grundkapitals zulässig,
und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
| | | Andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, sind auf den Höchstbetrag anzurechnen, bis
zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor
erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
| | | Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn
in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2022 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2022 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
| | | Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind.
| | | Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen
ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben b) aa) bis b) dd) von § 5 Abs. 6 der Satzung
in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
| | | Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigungen berichten.
| | | Zu Tagesordnungspunkt 7: Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten | | |
Herr Hubertus Georg Krossa | a) |
Persönliche Angaben Mitglied des Aufsichtsrats der ALNO AG, Pfullendorf, Deutschland, und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Eckelmann AG, Wiesbaden,
Deutschland, wohnhaft in Wiesbaden
Geboren am 11. November 1947 in Bad Bevensen | | b) |
Ausbildung und Beruflicher Werdegang |
| - | Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der SFC Energy AG, Brunnthal, Deutschland | | - | Seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrats, ALNO AG für Whirlpool Corp. (Hauptaktionär), Pfullendorf, Deutschland | | - | Seit 2001 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Eckelmann AG, Wiesbaden, Deutschland | | - | 2010 - 2016 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, United Power Equipment Ltd. in Fuzhou, VR China | | - | 2010 - 2016 Nicht-geschäftsführender stellvertretender Vorsitzender, United Power, Technology AG, Eschborn, Deutschland | | - | 2009 - 2014 Mitglied des Corporate Finance Council, Kepler Capital Markets, (Investmentbank), Frankfurt, Deutschland | | - | 2009 - 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Balfour Beatty Rail GmbH, München, Deutschland | | - | 2008 - 2013 Nicht-geschäftsführender Direktor, Balfour Beatty plc, London, Großbritannien | | - | 2008 - 2013 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, Deutschland | | - | 2006 - 2010 CEO, KION GROUP, Wiesbaden, Deutschland | | - | 1998 - 2000 Nicht geschäftsführender Direktor des Vorstands, Wassall plc, London, Großbritannien | | - | 2000 - 2007 Mitglied des Vorstands, Linde AG, Wiesbaden, Deutschland | | - | 1997 - 2000 Mitglied der Geschäftsleitung, Linde Kältechnik, Köln, Deutschland | | - | 1996 - 1998 Nicht geschäftsführender Direktor des Vorstands, Thorn Lighting Group, London, Großbritannien | | - | 1991 - 1997 Whirlpool Europe, Comerio, Italien | | - | 1977 - 1991 Linde AG, Wiesbaden, Deutschland | | - | 1973 - 1976 Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann/MBA), Westfälische Wilhelms-Universität Münster, Deutschland |
| c) |
Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 DCGK Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Krossa Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei
den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften, darüber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und übt folgende wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Ziff. C.14 DCGK aus:
|
| - | Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der SFC Energy AG, Brunnthal, Deutschland | | - | Seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrats, ALNO AG für Whirlpool Corp. (Hauptaktionär), Pfullendorf, Deutschland | | - | Seit 2001 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Eckelmann AG, Wiesbaden, Deutschland |
|
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung
wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über den
passwortgeschützten Internetservice übertragen, das unter der Internetadresse
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
zu erreichen ist. Über den passwortgeschützten Internetservice wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend
definiert) und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist.
| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.469.743,00. Es ist eingeteilt
in 14.469.743 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 14.469.743 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien. | 3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung der Hauptversammlung |
Vor dem Hintergrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der SFC Energy AG am 28. April 2022 auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der zuletzt durch das sog. Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 63 2021, S. 4147 ff.) geänderten Fassung (C19-AuswBekG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchzuführen. Vor dem Hintergrund der Entwicklungen der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln
sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder
vermieden und Planungssicherheit gewährleistet werden. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters
sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, die sich voraussichtlich zur Hauptversammlung zuschalten, und des
mit der Niederschrift der Versammlung beauftragen Notars sowie des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters am
Sitz der Gesellschaft, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
zuschalten. Die Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden am 22. April 2022 vorab im Internet unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
veröffentlicht. Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
zur Verfügung.
| 4. |
Passwortgeschützter Internetservice |
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket
mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die Zugangsdaten (Zugangskennung
und Passwort), mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten das
unter der Internetadresse
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
zugängliche passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft nutzen können. Etwaige bereits vorhandene Zugangsdaten zum
Internetservice für vergangene Hauptversammlungen haben keine Gültigkeit mehr.
Der passwortgeschützte Internetservice ist ab dem 7. April 2022 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert)
und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
(wie nachfolgend definiert) (oder ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen
sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) mit den Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort),
die Sie mit ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen. Eine nähere Beschreibung des passwortgeschützten Internetservices und der
verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erhalten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 7. April 2022 über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. | 5. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts |
Zur Zuschaltung (über den passwortgeschützten Internetservice) zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldeadresse) erfolgen. Mit der Anmeldung müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) nachweisen. Ein Nachweis über
den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere ein Kreditinstitut) ist hierfür in jedem
Fall ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anmeldeadresse zugehen:
| | SFC Energy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8 89 69 06-33
E-Mail: sfc@better-orange.de
|
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 7. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der
sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig
an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes
erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre das HV-Ticket als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die
erforderlichen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice enthalten sind.
| 6. |
Bedeutung des Nachweisstichtags |
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit
sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich
der Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.
| 7. |
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, im Wege elektronischer
Kommunikation (elektronische Briefwahl) abgeben.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts per elektronischer
Briefwahl ausschließlich der unter der Internetadresse
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
erreichbare passwortgeschützte Internetservice der SFC Energy AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über den passwortgeschützten
Internetservice ist ab dem 7. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über den passwortgeschützten
Internetservice können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
| 8. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen
der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen, von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das mit dem HV-Ticket übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft
zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail
angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
heruntergeladen werden. Wenn das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet wird, können die Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern ausschließlich
| - | in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, | | - | in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder | | - | elektronisch unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de |
spätestens bis zum 27. April 2022 (18:00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung,
Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind ab 7. April 2022 über die Internetseite der Gesellschaft
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
abrufbar. | 9. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte auch einen Dritten, z.B. einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen
wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen. Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten
und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline (siehe dazu unten im Abschnitt 'Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung')
oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem
Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft
| - | in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, | | - | in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder | | - | elektronisch unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de |
spätestens bis zum 27. April 2022 (18:00 Uhr (MESZ) zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular
kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
erteilt werden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben
Wegen spätestens bis zum 27. April 2022 (18:00 Uhr (MESZ) an die Gesellschaft zu übermitteln.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind ab 7. April 2022 über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
abrufbar. | 10. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG |
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden;
ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach
seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugehen:
| | Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
E-Mail: IR@sfc.com
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
| | Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Telefax: +49 89 67 35 92-169
E-Mail: IR@sfc.com
|
Bis spätestens zum 13. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Abschlussprüfers und beim
Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthält.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz
3 C19-AuswBekG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG; Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 2 C19-AuswBekG festlegen, dass Fragen allein von
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Etwaige Fragen sind von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bis spätestens zum 26. April 2022 (24:00 Uhr (MESZ) über den
unter der Internetadresse
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist
ausgeschlossen. Die Zahl der zugelassenen Zeichen pro Frage ist aus technischen Gründen auf 5.000 Zeichen pro Frage begrenzt.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der Hauptversammlung können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es
ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Weitergehende Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz sind am Ende dieser Einladungsbekanntmachung zu finden.
Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren
Schluss über den passwortgeschützten Internetservice Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars
erklären.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
| 11. |
Hinweise zum Datenschutz |
Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, ihre Aktionärsrechte ausüben
(einschließlich der Erteilung von Vollmachten), den passwortgeschützten Internetservice nutzen oder sich zu der virtuellen
Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten (z.B.
Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung
den passwortgeschützten Internetservice). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und
die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern wir sonstigen interessierten
Personen (Gäste), wie z.B. Pressevertretern, die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung ermöglichen, verarbeiten wir
dafür auch deren personenbezogene Daten. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist: | | SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Tel: +49 89 67 35 92-0
Fax: +49 89 67 35 92-169
E-Mail: info@sfc.com
|
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Rechten nach
der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: | | SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
E-Mail: info@sfc.com
|
| 12. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung passwortgeschützten Internetservices und zur Ausübung
von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie
einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre Ihr
HV-Ticket, welches sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf diesem HV-Ticket finden sich
individuelle Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), mit denen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im passwortgeschützten
Internetservice anmelden können.
Am 28. April 2022 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 9:30 Uhr (MESZ) unter
der Internetadresse
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
durch Eingabe der Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zu der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice
zuschalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 7. April 2022 möglich.
Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten Aktionäre zusammen
mit ihrem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind
ab 7. April 2022 unter der Internetadresse
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2022
abrufbar.
Bei technischen Fragen zum passwortgeschützten Internetservice oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen
Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Better Orange unter
der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 8896906 610
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem
28. April 2022, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
Better Orange unter der E-Mail-Adresse
aktionaersportal2022@better-orange.de
wenden. | 13. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung |
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der
Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher
der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern
es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
| 14. |
Hinweis zu Zeitangaben |
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland für diese
Zeiträume maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. MESZ entspricht demnach UTC+2.
Brunnthal, im März 2022 SFC Energy AG Der Vorstand |
SFC ENERGY AG 
