I.            Claw-Back-Klausel

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des geschäftsführenden Direktors gegen seine gesetzlichen

Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Verträge der

geschäftsführenden Direktoren zukünftig die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen

Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom geschäftsführenden Direktor ganz

oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten (sogenannte Claw-Back-Klausel).

Derzeit sehen die Verträge der geschäftsführenden Direktoren noch keine Claw-Back Klauseln vor. 


              J.            Vorübergehende Abweichungen bei außerordentlichen Entwicklungen

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Verwaltungsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem

zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens

der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich

weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und

Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive

Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige

Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Teile des

Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen nur durch Beschluss des Verwaltungsrats abgewichen werden

kann, sind die Struktur und der Zielgesamtvergütung, die Laufzeiten sowie die Auszahlungszeitpunkte der

variablen Vergütung sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung. Eine solche

vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Verwaltungsrat

stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine

vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der

Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die

Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der

Verwaltungsrat externer Berater bedienen kann aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen

Verwaltungsratsmitgliedern im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens 2 Wochen zur

Verfügung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie

mögliche Lösungen aufzeigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten

Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu

fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

neu gefasst worden und gemäß §26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen

Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Verwaltungsrat hat entschieden, die Vergütung des Verwaltungsrates gemäß den neuen Vorgaben zur

Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der

Verwaltungsratsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung der Serviceware SE (Stand: 18. September 2020)

festgesetzt sind, wurden am 4. April 2018 von der Hauptversammlung beschlossen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das unter a) dargelegte Vergütungssystem für den Verwaltungsrat sowie

die daraus abgeleitete Verwaltungsratsvergütung zu beschließen und entsprechend die Satzung wie unter b)

dargelegt zu ändern und neu zu fassen: 


              a)            Vergütungssystem für den Verwaltungsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG 
              A.            Maximalvergütung

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine Maximalvergütung von bis zu TEUR 160 p.a. (25%

Festvergütung und 75 % variable Vergütung).

Die Maximalvergütung für die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt TEUR 40 p.a. (100 %

Festvergütung). 


              B.            Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen 
                            Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder

Rechnung. Der Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der

Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführenden Direktoren einen Beitrag zur

Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Entsprechend der Empfehlungen des DCGK soll der höhere Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats

durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Dies gilt vorliegend umso mehr, als

dass der Verwaltungsratsvorsitzende mit Rücksicht auf die Rechtsform der Gesellschaft (Europäische

Aktiengesellschaft (SE) mit monistischer Struktur) eine besonders ausgeprägte Verantwortung für die

Geschäftsleitung der Gesellschaft trägt.

Vor dem Hintergrund der sich überschneidenden Aufgabenbereiche von Verwaltungsrat und

geschäftsführenden Direktoren im Zusammenhang mit der Geschäftsleitung der Gesellschaft soll der

Vorsitzende des Verwaltungsrats eine an die aktienbasierten Vergütungsbestandteile der geschäftsführenden

Direktoren angenäherte variable Vergütungskomponente erhalten, um Zielkonflikte bei der Festlegung der

Leitlinien für die Entwicklung der Gesellschaft zu minimieren. 


              C.            Feste und variable Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten neben einem Ersatz ihrer Auslagen zzgl. USt für das

jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats

erhält neben einem Ersatz seiner Auslagen zzgl. USt eine erhöhte feste Vergütung von TEUR 20 pro Jahr.

Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für sämtliche Mitglieder des

Verwaltungsrats in einem angemessenen Umfang bis zur Höhe einer maximalen Prämie pro Verwaltungsrat von

TEUR 20.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann, sofern er nicht zugleich geschäftsführender Direktor ist,

eine variable Vergütung von bis zu TEUR 120 p.a. Zu diesem Zweck kann ihm die Gesellschaft durch

Beschluss der Hauptversammlung das Recht einräumen, Aktien der Gesellschaft innerhalb eines

Ausübungszeitraums von drei Monaten ab dem 6. Mai 2026 von der Gesellschaft zu einem Kaufpreis zu

erwerben, der sich am derzeitigen Börsenkurs orientiert und dem Ausübungspreis für im Rahmen des

Aktienoptionsplans 2021 ausgegebene Optionen entspricht.

Die übrigen Verwaltungsmitglieder erhalten keine variable Vergütung für ihre Tätigkeit als Mitglied

des Verwaltungsrats. Für Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, kann

allerdings eine variable Vergütungskomponente im jeweiligen Dienstvertrag abgebildet werden. 


              D.            Leistungskriterien, Aufschubzeiten und Claw Back für die variablen Vergütungsbestandteile 
                            des Verwaltungsratsvorsitzenden (inkl. Angaben zu aktienbasierter Vergütung) 7.

Maßgeblich für die Werthaltigkeit der variablen Vergütung des Verwaltungsratsvorsitzenden soll die

Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft sein. Die Bedingungen der variablen Vergütung

(Ausübungspreis, Ausübungszeitraum und erste Ausübungsmöglichkeit) sollen sich an dem jeweils geltenden

Aktienoptionsplan für die geschäftsführenden Direktoren orientieren. Die erste Ausübungsmöglichkeit soll

frühestens vier (4) Jahre nach dem Tag des Hauptversammlungsbeschlusses über die Festsetzung einer

variablen Vergütung in der Satzung bestehen. Eine Claw Back-Regelung oder eine Haltefrist für Aktien, für

die ein Optionsrecht ausgeübt wird, sollen nicht vorgesehen werden. Im Falles eines vorzeitigen

Ausscheidens soll die variable Vergütung vollständig verfallen soweit Aktien noch nicht erworben wurden.

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April 01, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)