Senti Biosciences, Inc. hat am 19. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) von einer Gruppe von Aktionären für rund 260 Millionen US-Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss wird Dynamics alle ausstehenden Aktienanteile von Senti im Tausch gegen Aktien der Klasse A des Unternehmens erwerben, basierend auf einem impliziten Senti-Eigenkapitalwert von 240 Millionen US-Dollar, der den Senti-Aktionären zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses ausgezahlt werden soll. Darüber hinaus haben die Senti-Aktionäre das Recht, (i) insgesamt 1 Million Aktien der Stammaktien der Klasse A zu erhalten, wenn nach dem Abschluss der volumengewichtete Durchschnittspreis (“VWAP”) der Stammaktien der Klasse A am Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse, an der die Aktien der Stammaktien der Klasse A zu diesem Zeitpunkt gehandelt werden, an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen in dem Zeitraum, der am zweiten Jahrestag des Abschlusses endet, größer als oder gleich $15 ist, und (ii) insgesamt 1 Million zusätzliche Aktien der Stammaktien der Klasse A, wenn, nach dem Abschluss der VWAP der Stammaktien der Klasse A an der Nasdaq oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse, an der die Aktien der Stammaktien der Klasse A zu diesem Zeitpunkt gehandelt werden, an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen in dem Zeitraum, der am dritten Jahrestag des Abschlusses endet, größer als oder gleich 20 US-Dollar ist. Bestehende Dynamics-Aktionäre, darunter von ARK Investment Management LLC verwaltete Fonds, von Counterpoint Global (Morgan Stanley Investment Management) verwaltete Fonds und Konten, Invus sowie von T. Rowe Price Associates, Inc. beratene Fonds und Konten, haben sich insgesamt verpflichtet, mehr als 86 Millionen Dollar an öffentlich gehandelten Dynamics-Aktien nicht zurückzugeben und im Gegenzug ca. 965.000 neu ausgegebene Stammaktien zu erhalten, die einer gleichen Anzahl von Aktien zuzurechnen sind, die sich derzeit im Besitz von Dynamics Sponsor LLC, dem Sponsor von Dynamics, befinden und die gleichzeitig an das kombinierte Unternehmen abgegeben werden. Alle bestehenden Aktionäre von Senti Bio werden ihren gesamten Aktienbesitz in das fusionierte Unternehmen einbringen. Es wird erwartet, dass sie unmittelbar nach dem Abschluss ca. 40% des ausgegebenen und ausstehenden Eigenkapitals des fusionierten Unternehmens halten werden (unter der Annahme, dass keine Dynamics-Aktionäre ihre Rückkaufsrechte bei Abschluss ausüben). Nach Abschluss der Transaktion wird Dynamics Special 40%, der PIPE-Investor 11% und die Gründeraktien 8% des kombinierten Unternehmens halten.

Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Senti Biosciences, Inc. tragen und von Tim Lu, Chief Executive Officer und Mitbegründer von Senti Bio, geleitet werden. Das kombinierte Unternehmen plant, seine Stammaktien am Nasdaq Capital Market zu notieren. Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen seinen Namen in “Senti Biosciences, Inc.” ändern und sein Tickersymbol am Nasdaq Capital Market wird sich voraussichtlich in “SNTI.” ändern. Farokhzad, der derzeit als Chief Executive Officer und Vorsitzender von Seer fungiert, und David Epstein, Vorstandsmitglied von Dynamics, werden nach Abschluss der Transaktion dem Vorstand von Senti Bio beitreten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Dynamics und Senti Bio, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, eines materiellen Nettovermögens von mindestens $5.000.001 bei Vollzug der Fusion, der Genehmigung des Antrags auf Erstzulassung bei der Nasdaq in Verbindung mit der Fusion und, Unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion hat das Unternehmen alle anwendbaren Anforderungen der Nasdaq für die Erstnotierung und die fortlaufende Notierung erfüllt und die Aktien der Stammaktien der Klasse A des Unternehmens wurden für die Notierung an der Nasdaq zugelassen, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe ihrer Ausgabe, des Inkrafttretens des S-4 Registration Statement und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Darüber hinaus unterliegt die Verpflichtung von Senti, die Fusion zu vollziehen, der Bedingung, dass die zum Abschluss verfügbaren Barmittel mindestens 150 Millionen US-Dollar betragen. Die Transaktion wurde sowohl vom Verwaltungsrat von Dynamics als auch vom Verwaltungsrat von Senti Bio einstimmig genehmigt. Der Abschluss wird voraussichtlich am oder um den 8. Juni 2022 erfolgen, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die im Business Combination Agreement enthaltenen Bedingungen.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Alan Denenberg und Soren Kreider von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für Dynamics. BofA Securities agierte als Finanzberater und Jocelyn M. Arel und Michael R. Patrone von Goodwin Procter LLP agierten als Rechtsberater für Senti Bio. Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsagent für Dynamics Special Purpose. DYNS hat sich bereit erklärt, ca. 37.500 $ für die Dienstleistungen zur Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu zahlen, exklusive der damit verbundenen Auslagen und Reisekosten. Dynamics Special Purpose Corp. wird Morgan Stanley eine Gebühr in Höhe von 1 Million Dollar zahlen, sobald der geplante erste Unternehmenszusammenschluss vollzogen ist.

Senti Biosciences, Inc. hat die Übernahme von Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Juni 2022 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses änderte DYNS seinen Firmennamen in Senti Biosciences, Inc. Der Handel wird am Nasdaq Global Market unter dem Symbol “SNTI” am 9. Juni 2022 aufgenommen.