=------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. =------------------------------------------------------------------------------- 25.03.2021 Semperit Aktiengesellschaft Holding mit dem Sitz in Wien FN 112544 g ISIN: AT0000785555 ("Gesellschaft") Einberufung der 132. ordentlichen Hauptversammlung der Semperit Aktiengesellschaft Holding für Dienstag, den 27. April 2021 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG ist der Sitz der Gesellschaft in 1031 Wien, Modecenterstraße 22. I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Die Hauptversammlung der Semperit Aktiengesellschaft Holding am 27. April 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/ 2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung der Semperit Aktiengesellschaft Holding am 27. April 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können. Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, den Mitgliedern des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 1031 Wien, Modecenterstraße 22 statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre im Vergleich zu einer Präsenzversammlung Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgt ausschließlich durch Vollmachtserteilung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV. Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E- Mail-Adresse Fragen.HV2021@semperitgroup.com der Gesellschaft, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben. 2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV. Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 27. April 2021 ab ca. 10:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im Internet unter www.semperitgroup.com als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen. Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV). Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation") hingewiesen. II. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht und dem Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht sowie des nichtfinanziellen Berichtes jeweils zum 31.12.2020, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2020 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 5. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 6. Wahlen in den Aufsichtsrat 7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 8. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 im Voraus III. Unterlagen zur Hauptversammlung: Bereitstellung von Informationen auf der Internetseite: Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung (6. April 2021), voraussichtlich jedoch bereits ab dem 25. März 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.semperitgroup.com/ir unter dem Menüpunkt "Hauptversammlung 2021" zugänglich: - Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation"), - Jahresabschluss mit Lagebericht, - Corporate Governance-Bericht, - Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, - Gesonderter nichtfinanzieller Bericht (Nachhaltigkeitsbericht), - Vorschlag für die Gewinnverwendung, - Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020; - Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 8., - Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf, - Vergütungsbericht - Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, - Frageformular, - Formular für den Widerruf einer Vollmacht, - vollständiger Text dieser Einberufung. IV. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG GEM § 111 AktG (§ 106 Z 6 und 7 AktG) Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 17. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 22. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss: (i) E-Mail-Adresse HV2021@semperitgroup.com (Depotbestätigungen bitte im Format PDF) (ii) per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type 598, unbedingt ISIN AT0000785555 im Text angeben). Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG: Die Depotbestätigung ist von einem depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG): - Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
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March 25, 2021 13:36 ET (17:36 GMT)