Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. hat am 31. August 2021 die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Alpha Capital Acquisition Company (NasdaqCM:ASPC) von einer Gruppe von Aktionären für $620 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Alpha Capital Acquisition Company von Innova Capital S.A. und anderen für $620 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. November 2021 abgeschlossen. Der Gegenwert pro Aktie für die Fusion wird auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses in neu ausgegebenen Stammaktien zu einem Preis von 10 $ pro Aktie gezahlt. Darüber hinaus werden bestimmte der bestehenden Semantix-Aktionäre (die “Earn-Out-Teilnehmer”) bis zu 2.500.000 zusätzliche neu ausgegebene Stammaktien (die “Earn-Out-Aktien”), (i) wenn zu irgendeinem Zeitpunkt während des 5-Jahres-Zeitraums nach dem Abschlussdatum (das Ende dieses Zeitraums, das “First Release Date”) der Schlusskurs der neuen Stammaktien größer oder gleich $12.5 an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen, werden 50 % der Earn-Out-Aktien ausgegeben; und (ii) wenn der Schlusskurs der neuen Stammaktien zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb von 5 Jahren nach dem Abschlussdatum (das Ende dieses Zeitraums, das “zweite Freigabedatum”) an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen größer oder gleich $15 ist, werden die restlichen 50 % der Earn-Out-Aktien ausgegeben. Alpha Capital wird $ 620 Millionen Eigenkapital an Semantix zahlen. Semantix geht davon aus, dass die 324 Mio. $ an Primärerlösen eingehen werden und 309 Mio. $ an Barmitteln in der Bilanz nach dem Unternehmenszusammenschluss (nach Transaktionskosten) zur Verfügung stehen werden, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rücknahmen erfolgen. Der implizite Unternehmenswert nach der Übernahme beträgt 693 Millionen Dollar. Nach der Übernahme wird Semantix einen impliziten Eigenkapitalwert von ca. 1 Milliarde $ haben, wenn man von einem Preis von 10 $ pro Aktie ausgeht und keine Rückzahlungen an den Trust vornimmt. Unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen gibt, wird die Eigentümerstruktur nach der Transaktion voraussichtlich 62,5% bestehende Semantix-Aktionäre, 9,4% PIPE-Investoren, 23,2% Alpha Capital-Aktionäre und 4,9% Alpha Capital-Sponsoren betragen.

Das derzeitige Management von Semantix wird außerdem an einer Gewinnbeteiligung auf der Grundlage der zukünftigen Aktienkursentwicklung beteiligt. Die Transaktion wird mit 324 Mio. $ finanziert, davon 230 Mio. $ aus dem Alpha Capital Trust (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen). Eine PIPE in Höhe von 94 Millionen Dollar wurde bereits von führenden institutionellen Investoren und bestehenden Semantix-Aktionären zugesagt, darunter Inovabra Ventures (eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Bradesco, einem der führenden Finanzinstitute Brasiliens), Crescera, FJ Labs, Oxenford, Steinhauser und andere. Innova Capital, einer der größten bestehenden Aktionäre von Alpha Capital, hat sich außerdem verpflichtet, 23 Millionen Dollar der öffentlich gehandelten Aktien von Alpha Capital nicht zurückzunehmen. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben institutionelle Investoren rund 94 Millionen Dollar an Zeichnungen für eine Privatplatzierung von Aktien (“PIPE”) zugesagt, die bei Abschluss der Fusion finanziert werden sollen. Nach der Übernahme wird Semantix voraussichtlich am Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) unter dem Tickersymbol STIX gehandelt.Nach der Übernahme wird das Unternehmen in “Semantix, Inc.” umbenannt. Die Stammaktien und Optionsscheine des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich ab dem 4. August 2022 unter den neuen Tickersymbolen “STIX” bzw. “STIXW” an der Nasdaq gehandelt. Das derzeitige Managementteam von Semantix wird das Unternehmen weiterhin leiten. Die Sponsoren von Alpha Capital haben das Recht, einen Direktor und zwei Beobachter in den Vorstand zu berufen. Das Board of Directors von New Semantix wird aus sieben Mitgliedern bestehen. Das Führungsteam von New Semantix wird nach dem Closing voraussichtlich aus Leonardo dos Santos Poça D'Água (Chief Executive Officer), Adriano Alcalde (Chief Financial Officer), André Guimarães Frederico (General Manager Latin America), Mathias Rech Santos (Chief Human Resources Officer) und Marcela Bretas (Chief Strategy Officer) bestehen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Semantix und Alpha Capital. Das Unternehmen muss über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen, an der Nasdaq oder einer anderen öffentlichen Börse in den Vereinigten Staaten notiert sein, Alpha Capital muss nach Abschluss der Transaktion über mindestens $85 Millionen an liquiden Mitteln verfügen, das Registration Statement muss gemäß den Bestimmungen des Securities Act in Kraft getreten sein, der Gesellschaftsvertrag muss geändert werden und es müssen weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sein. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Semantix und Alpha Capital einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 2. August 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der Alpha Capital Acquisition Company genehmigt. Mit Stand vom 11. Juli 2022 wird die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Alpha Capital Akquisitionsgesellschaft am 2. August 2022 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 2. August 2022 soll der Unternehmenszusammenschluss am 3. August 2022 abgeschlossen werden.

Die Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. fungierte als Finanzberater für Semantix. Paola Lozano, Lauren R Bennett, Jairo C Lamatina, Ralph E. Perez, Filipe B. Areno von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Pinheiro Neto Advogados fungierten als Rechtsberater von Semantix. Citibank fungierte als Finanzberater, Daniel Brass und Derek Dostal, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Travis Triano, Frank J. Azzopardi von Davis Polk & Wardwell LLP und Mattos Filho fungierten als Rechtsberater von Alpha Capital. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Alpha. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für Alpha und erhält für seine Dienste eine Gebühr von $25.000.

Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. hat am 3. August 2022 die Übernahme von Alpha Capital Acquisition Company (NasdaqCM:ASPC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Die Aktien und Optionsscheine von Semantix werden ab dem 4. August 2022 unter den Tickersymbolen “STIX” bzw. “STIXW” an der Nasdaq gehandelt. Das Managementteam von Semantix unter der Leitung von Chief Executive Officer und Gründer Leonardo Santos, Chief Financial Officer Adriano Alcalde, General Manager LatAm Andre Frederico und Chief Strategy Officer und Investor Relations Officer Marcela Bretas wird das börsennotierte Unternehmen auch nach dem Zusammenschluss weiter führen.