Schloss Wachenheim : Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB | 2022

Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung

für die Schloss Wachenheim AG

und den Schloss Wachenheim-Konzern

nach §§ 289f, 315d HGB

Die Schloss Wachenheim AG ("SWA"), Muttergesellschaft des Schloss Wachenheim-Konzerns, ist als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft in ihrer Unternehmensführung in erster Linie durch das Aktiengesetz ("AktG") sowie daneben durch die Vorgaben des "Deutschen Corporate Governance Kodex" ("DCGK") in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat geben gemäß §§ 289f, 315d HGB folgende zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung für die Schloss Wachenheim AG und den Schloss Wachenheim-Konzern ab:

1. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG zum "Deut- schen Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

• 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG ("SWA"), sich jährlich darüber zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucher- schutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungs- kommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung nach
• 161 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SWA haben am 21. September 2022 die hier wiedergegebene Ent- sprechenserklärung verabschiedet. Davor haben sie die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 22. September 2021 abgegeben.

A.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Ent- sprechenserklärung am 22. September 2021 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, welcher am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht wurde ("DCGK 2019"), bis zur Veröffentlichung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am

27. Juni 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

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1. Altersgrenze von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, konkrete Zielbenennung für die Besetzung des Aufsichtsrats, Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Aufsichts- rat, Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, Veröffentlichung von Le- bensläufen

(Empfehlungen B.5, C.1, C.2, C.14 DCGK 2019)

Der DCGK 2019 empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene An- zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Dem Kandidatenvorschlag soll zudem ein Lebenslauf des jeweiligen Kandidaten beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt. Dieser soll

• ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsman- dat - für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit bei der Besetzung der Organe die unternehmensspe- zifische Situation berücksichtigt. Durch eine angemessene Vielfalt der Aufsichtsratsmitglieder wurde potentiellen Interessenkonflikten und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens Rechnung getragen. Die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder sieht die Ver- waltung als eine unangebrachte Einschränkung des Wahlrechts der Aktionäre an.

Darüber hinaus ist die Verwaltung hinsichtlich der Festlegung einer Altersgrenze für Vorstands- mitglieder grundsätzlich der Auffassung, dass eine pauschale Begrenzung den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde.

Entsprechend bedeutet eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzungsstruktur des Aufsichtsrats ebenso wie die Erarbeitung eines pauschalen Kompetenzprofils eine unangemessene Begren- zung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten. Damit be- einträchtigen eine Zielvorgabe oder ein Kompetenzprofil auch unangemessen das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Nachdem aus diesen Gründen weder konkrete Zielsetzungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt noch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet wurde, ent- fallen auch diesbezügliche Ausführungen zum Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Un- ternehmensführung gemäß Empfehlung C.1 Satz 4 DCGK 2019.

Hinsichtlich der Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats sowie der Veröffentlichung von Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder nebst einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat vertreten Vorstand und Aufsichts- rat die Auffassung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Angabepflichten in der Einberufung zur Hauptversammlung sowie im Anhang bzw. Konzernanhang zum Jahres- bzw. Konzernab- schluss bereits ein umfassendes Bild der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder gegeben wird.

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2. Einrichtung eines Prüfungsausschusses und eines Nominierungsausschusses im Auf- sichtsrat, Vorsitz im Prüfungsausschuss

(Empfehlungen C.10, D.3 bis D.5 DCGK 2019)

Entsprechend der Empfehlungen des DCGK 2019 soll der Aufsichtsrat einen Prüfungsaus- schuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist

• insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozes- ses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Der Vor- sitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der An- wendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein.

Außerdem soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Der Aufsichtsrat setzt sich aus insgesamt sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen vier Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären und zwei Aufsichtsratsmitglieder von den Be- schäftigten der SWA bestimmt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder weisen die erforderliche Kompetenz, Eignung und Erfahrung zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihres Aufsichtsrats- mandats auf. Die von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmit- glieder haben bislang zusammen alle Aufgaben und Herausforderungen zum Wohl der SWA angenommen und werden dies auch in Zukunft tun.

Um die erfolgreiche und bewährte Arbeit des Aufsichtsrats auch für die Zukunft zu erhalten, vertreten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam die Auffassung, dass eine umfassende Kommunikation und Erörterung im Aufsichtsrat am zweckmäßigsten im Plenum zu erreichen sind. Der Aufsichtsrat hat aus der Mitte seiner Mitglieder daher lediglich einen einzigen Aus- schuss gebildet:

• Bis zum 31. Dezember 2021 diente die Arbeit des Personal- und Finanzausschusses der Vorbereitung komplexer und umfangreicher Sachverhalte als Entscheidungsgrundlage für das Plenum.
• Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität und einer damit ver- bundenen Änderung des § 107 Abs. 4 AktG hat der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG eine entsprechende Änderung seiner Geschäftsordnung beschlossen und mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Der bis dahin gebildete Perso- nal- und Finanzausschuss wurde zum gleichen Zeitpunkt aufgelöst, so dass weiterhin le- diglich ein einziger Ausschuss des Aufsichtsrats existiert.

Diese Arbeitsweise hat sich bisher sehr bewährt. Eine Zersplitterung der Aufsichtsratstätigkeit und der Tätigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder durch die Einrichtung weiterer Aufsichtsrats- ausschüsse würde die vertrauensvolle und effektive Arbeit des Aufsichtsrats lediglich hemmen.

Der Prüfungsausschuss setzt sich aus dem Vorsitzenden, seinem Stellvertreter und zwei wei- teren Mitgliedern des Aufsichtsrats, insgesamt also vier Aufsichtsratsmitgliedern, zusammen. Der von den Ausschussmitgliedern gewählte Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen

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und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut sein. Daneben enthalten die Empfehlungen des DCGK 2019 die Vorgaben, dass der Vorsitzende des Auf- sichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein; zudem soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

In der seit dem 1. Januar 2022 geltenden Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist festgelegt, dass die Mitglieder des Prüfungsausschusses dessen Vorsitzenden sowie seinen Stellvertreter aus ihrer Mitte wählen. Um den im DCGK für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses emp- fohlenen Qualifikationen zu entsprechen, würde ein pauschaler Ausschluss des Aufsichtsrats- vorsitzenden bzw. nicht unabhängiger Mitglieder die Auswahl möglicher Kandidaten für das Amt des Prüfungsausschussvorsitzenden unangemessen begrenzen, was nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sein kann. Vielmehr sollen hier allein die fachliche und persön- liche Qualifikation der Kandidaten für den Vorsitz des Prüfungsausschusses im Vordergrund stehen. Insofern wird mit der Wahl von Herrn Nick Reh zum Vorsitzenden des Prüfungsaus- schusses von den Empfehlungen D.4 sowie C.10 DCGK 2019 teilweise abgewichen.

3. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

(Empfehlung D.1 DCGK 2019)

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK 2019 soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsord- nung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der SWA hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Eine Veröffentlichung auf der Internetseite ist bislang jedoch unterblieben und auch in Zukunft nicht vorgesehen.

Bei der Geschäftsordnung handelt es sich um ein internes Dokument. Aufgaben und Zuständig- keiten des Aufsichtsrats sind bereits durch Gesetz und in der Satzung weitgehend geregelt. Über die Arbeit des Aufsichtsrats wird umfassend im Bericht des Aufsichtsrats berichtet. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat stellt die Veröffentlichung der Geschäftsordnung insofern keinen Mehrwert dar.

4. Sitzungsteilnahmen von Aufsichtsratsmitgliedern

(Empfehlung D.8 DCGK 2019)

Gemäß dem DCGK 2019 soll im Bericht des Aufsichtsrats angegeben werden, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben.

Der Aufsichtsrat der SWA hat dieser Vorgabe in der Vergangenheit entsprochen und wird auch in Zukunft, sofern ein derartiger Sachverhalt eintritt, hierüber berichten. Eine namentliche Nen- nung der betroffenen Mitglieder im Bericht des Aufsichtsrats erfolgt jedoch nicht.

Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen des Aufsichts- rats oder eines Ausschusses, sofern sie diesem angehörten, nicht teilgenommen haben, er- folgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen und da-

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mit stets entschuldigt. Zu wichtigen Beratungen und deren Ergebnissen wurden Aufsichtsrats- mitglieder, die in einer Sitzung nicht persönlich anwesend sein konnten, im Nachgang informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht die Namen einzelner Gremienmitglieder einzig im Zusammenhang mit einer Verhinderung an Sitzungsteilnahmen einseitig hervorzuheben, gleichzeitig aber deren übrige Arbeit für den Aufsichtsrat und für die Unternehmensgruppe ungewürdigt zu lassen.

5. Veröffentlichung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie der ver- pflichtenden unterjährigen Finanzinformationen

(Empfehlung F.2 DCGK 2019)

Der DCGK 2019 empfiehlt, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Ta- gen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen bin- nen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.

Die SWA hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020/21 innerhalb der vom DCGK 2019 empfohlenen 90-Tage-Frist zugänglich gemacht und plant, auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021/22 innerhalb dieser Frist zu veröffentlichen. Im laufenden Geschäftsjahr 2022/23 wird der Halbjahresfinanz- bericht (Berichtszeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2022) wie bereits der Halb- jahresfinanzbericht 2021/22 (Berichtszeitraum vom 1. Juli 2021 bis 31. Dezember 2021) nicht innerhalb der empfohlenen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich ge- macht. Zu einer Überschreitung dieser Frist um jeweils wenige Tage kommt es durch einen umfassenden und konzernweiten Planrevisionsprozess nach Abschluss des für uns aufgrund der hohen Saisonalität unseres Geschäfts wichtigen zweiten Geschäftsjahresquartals, welcher der Validierung der Prognose für das gesamte Geschäftsjahr dient.

6. Vergütungssystem für den Vorstand, Vergütungsbericht

(Empfehlungen G.1 bis G.16 sowie Grundsätze 23 bis 25 DCGK 2019)

Die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Vergütung des Vorstands (Abschnitt G des DCGK 2019) berücksichtigen die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktio- närsrechterichtlinie (ARUG II).

Die ordentliche Hauptversammlung vom 25. November 2021 hat erstmals ein entsprechendes Vergütungssystem, das die Empfehlung G.1 des DCGK 2019 umsetzt, beschlossen. Ausweis- lich der Begründung der die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zum DCGK 2019 sowie entsprechend § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG ist jedoch keine Änderung laufender Anstellungsverträge erforderlich. Vielmehr sind damit verbundene Änderungen erst bei Neuabschlüssen bzw. Verlängerungen von Vorstandsverträgen vorzunehmen.

Insofern wurde den Empfehlungen G.1 (Festlegungen im Vergütungssystem), G.2 (Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung auf Basis des Vergütungssystems), G.3 (Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unterneh- men), G.7 (Festlegung individueller Leistungskriterien variabler Vergütungsbestandteile), G.9 (Festlegung von Vergütungsbestandteilen in Abhängigkeit von der Zielerreichung), G.10 (Form