Schindler : Beschlussprotokoll GV 2021 (German only)

SCHINDLER HOLDING AG 6052 Hergiswil / Schweiz

93. ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Schindler Holding AG, 6052 Hergiswil NW

Dienstag, 23. März 2021, 15:00 Uhr bei der Schindler Holding AG, Seestrasse 55, 6052 Hergiswil

BESCHLUSSPROTOKOLL

Der Verwaltungsratspräsident Silvio Napoli übernimmt den Vorsitz und stellt fest, dass die 93. ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Schindler Holding AG nach Gesetz und Statuten form- und fristgerecht einberufen wurde.

In Einklang mit Art. 27 Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19) wurde die Generalversammlung ohne Präsenzteilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre durchgeführt. Die Aktionärinnen und Aktionäre wurden im Voraus aufgefordert, ihre Stimmen dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter abzutreten.

Es sind keine Aktionäre anwesend. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter vertritt 57'539'476

Stimmen, welche 85.78% der ausgegebenen Aktien bzw. des ausgegebenen Aktienkapitals entsprechen (vgl. die detaillierte Auflistung im Anhang).

Das Präsenzquorum ist erreicht und die Generalversammlung ist somit verhandlungs- und beschlussfähig.

Sodann fasst die Generalversammlung die folgenden Beschlüsse:

Traktandum 1

Geschäftsbericht 2020

Genehmigung des Lageberichtes, der Jahres- und Konzernrechnung 2020 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung des Lageberichtes und der Jahres- und Konzernrechnung 2020 gross-mehrheitlich mit 57'212'958 (99.43%) Ja-Stimmen, bei 9'531 (0.02%) Nein-Stimmen und 316'987 (0.55%) Enthaltungen, zu und nimmt die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis.

Traktandum 2

Verwendung des Bilanzgewinnes

Die Generalversammlung stimmt gross-mehrheitlich mit 57'227'032 (99.46%) Ja-Stimmen, bei 5'558 (0.01%) Nein-Stimmen und 306'886 (0.53%) Enthaltungen, dem Antrag des Verwaltungsrates auf Verwendung des Bilanzgewinnes wie folgt zu:

(in CHF 1 000)

Gewinn des Berichtsjahres 2020	CHF	615 233
Gewinnvortrag aus Vorjahr	CHF	193 149
Zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	808 382
Ordentliche Dividende CHF 4.00 brutto je Namenaktie und
je Partizipationsschein (Vorjahr je CHF 4.00)	CHF	431 177
Zuweisung an die Freien Reserven	CHF	200 000
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	177 205
Total	CHF	808 382

Traktandum 3

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Die Generalversammlung stimmt gross-mehrheitlich mit 20'761'004 (98.21%) Ja-Stimmen, bei 52'015 (0.25%) Nein-Stimmen und 325'776 (1.54%) Enthaltungen, dem Antrag des Verwaltungsrates auf Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 zu.

Bei der Abstimmung waren 36'400'681 Aktien nicht stimmberechtigt.

Traktandum 4

VergütungTraktandum 4.1

Variable Vergütung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2020

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung eines Gesamtbetrages von CHF 4'632'000 als variable Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2020 gross-mehrheitlich mit 49'889'576 (86.70%) Ja-Stimmen, bei 6'984'583 (12.14%) Nein-Stimmen und 665'317 (1.16%) Enthaltungen zu.

Traktandum 4.2

Variable Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2020

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung eines Gesamtbetrages von CHF 11'255'000 als variable Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2020 gross-mehrheitlich mit 54'688'012 (95.05%) Ja-Stimmen, bei 2'498'454 (4.34%) Nein-Stimmen und 353'010 (0.61%) Enthaltungen zu.

Traktandum 4.3 Fixe Vergütung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung eines Gesamtbetrages von CHF 7'000'000 als fixe Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021 gross-mehrheitlich mit 56'536'415 (98.26%) Ja-Stimmen, bei 657'461 (1.14%) Nein-Stimmen und 345'600 (0.60%) Enthaltungen zu.

Traktandum 4.4

Fixe Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2021

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates auf Genehmigung eines Gesamtbetrages von CHF 11'600'000 als fixe Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2021 gross-mehrheitlich mit 56'256'653 (97.77%) Ja-Stimmen, bei 903'627 (1.57%) Nein-Stimmen und 379'196 (0.66%) Enthaltungen zu.

Traktandum 5

Wahlen

Traktandum 5.1

Wiederwahl von Silvio Napoli als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 51'601'523 (89.68%) Ja-Stimmen, bei 5'295'625 (9.20%) Nein-Stimmen und 642'328 (1.12%) Enthaltungen, Herrn Silvio Napoli als

Mitglied und gleichzeitig als Präsident des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.2

Wahl von Adam Keswick als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 50'329'163 (87.47%) Ja-Stimmen, bei 6'870'248 (11.94%) Nein-Stimmen und 340'065 (0.59%) Enthaltungen, Herrn Adam Keswick als neues Mitglied in den Verwaltungsrat.

Die schriftliche Wahlannahmeerklärung von Herrn Keswick liegt vor.

Traktandum 5.3

Wahl von Günter Schäuble als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 53'571'550 (93.11%) Ja-Stimmen, bei 3'321'983 (5.77%) Nein-Stimmen und 645'943 (1.12%) Enthaltungen, Herrn Günter Schäuble als neues Mitglied in den Verwaltungsrat.

Die schriftliche Wahlannahmeerklärung von Herrn Schäuble liegt vor.

Traktandum 5.4

Traktandum 5.4.1

Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates Wiederwahl von Alfred N. Schindler

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 51'914'784 (90.22%) Ja-Stimmen, bei 4'992'758 (8.68%) Nein-Stimmen und 631'934 (1.10%) Enthaltungen, Herrn Alfred N. Schindler als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.4.2

Wiederwahl von Prof. Dr. Pius Baschera

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 53'972'872 (93.80%) Ja-Stimmen, bei 2'920'344 (5.08%) Nein-Stimmen und 646'260 (1.12%) Enthaltungen, Herrn Prof. Dr. Pius Baschera als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.4.3

Wiederwahl von Erich Ammann

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 50'615'565 (87.97%) Ja-Stimmen, bei 6'287'676 (10.93%) Nein-Stimmen und 636'235 (1.10%) Enthaltungen, Herrn Erich Ammann als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.4.4

Wiederwahl von Luc Bonnard

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 51'548'742 (89.59%) Ja-Stimmen, bei 5'348'070 (9.29%) Nein-Stimmen und 642'664 (1.12%) Enthaltungen, Herrn Luc Bonnard als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.4.5 Wiederwahl von Patrice Bula

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 54'999'786 (95.59%) Ja-Stimmen, bei 2'213'303 (3.85%) Nein-Stimmen und 326'387 (0.56%) Enthaltungen, Herrn Patrice Bula alsMitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.4.6

Wiederwahl von Prof. Dr. Monika Bütler

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 57'080'001 (99.20%) Ja-Stimmen, bei 138'410 (0.24%) Nein-Stimmen und 321'065 (0.56%) Enthaltungen, Frau Prof. Dr. Monika Bütler als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.4.7

Wiederwahl von Orit Gadiesh

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 54'331'165 (94.43%) Ja-Stimmen, bei 2'567'486 (4.46%) Nein-Stimmen und 640'825 (1.11%) Enthaltungen, Frau Orit Gadiesh als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.4.8

Wiederwahl von Tobias B. Staehelin

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 54'476'212 (94.68%) Ja-Stimmen, bei 2'425'026 (4.21%) Nein-Stimmen und 638'238 (1.11%) Enthaltungen, Herrn Tobias B. Staehelin als Mitglied des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.4.9

Wiederwahl von Carole Vischer

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 52'624'866 (91.46%) Ja-Stimmen, bei 4'279'063 (7.44%) Nein-Stimmen und 635'547 (1.10%) Enthaltungen, Frau Carole Vischer als Mitglied des Verwaltungsrates.

Bei sämtlichen Wahlen gemäss Traktanden 5.1 bis 5.4.9 war weit mehr als die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten.

Traktandum 5.5

Wahl von Adam Keswick als Mitglied des Vergütungsausschusses

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 50'410'817 (87.61%) Ja-Stimmen, bei 6'787'975 (11.80%) Nein-Stimmen und 340'684 (0.59%) Enthaltungen, Herrn Adam Keswick als neues Mitglied in den Vergütungsausschuss.

Traktandum 5.6

Traktandum 5.6.1

Wiederwahl von Mitgliedern des Vergütungsausschusses Wiederwahl von Prof. Dr. Pius Baschera

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 51'798'086 (90.02%) Ja-Stimmen, bei 5'101'075 (8.87%) Nein-Stimmen und 640'315 (1.11%) Enthaltungen, Herrn Prof. Dr. Pius

Baschera als Mitglied des Vergütungsausschusses.

Beschlussprotokoll der 93. ordentlichen Generalversammlung der Schindler Holding AG vom 23. Mär22021

Traktandum 5.6.2 Wiedenrahlvon Patrice Bula

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 54'765'225 (95J8%) Ja-Stimmen, bei 2'446'620 (4.25Vo) Nein-Stimmen und 327'631 (0.57o/o) Enthaltungen, Herrn Patrice Bula als Mitglied des Vergütungsausschusses.

Traktandum5.T Wiederurahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit57'218'360 (99.44Vo) Ja-Stimmen, bei 4'131 (0.01%) Nein-Stimmen und 316'985 (0.55%) Enthaltungen, Herrn Dr. iur. et lic. rer. pol. Adrian von Segesser, Rechtsanwalt und Notar, Luzern, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Traktandum 5.8

Wiedenrvahl der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2021

Die Generalversammlung wählt gross-mehrheitlich mit 56'665'131 (98.48%) Ja-Stimmen, bei 551'762 (0.96%) Nein-Stimmen und 322'583 (0.56%) Enthaltungen, die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als aktienrechtliche Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2021.

Die schriftliche Wahlannahmeerklärung von PricewaterhouseCoopers AG liegt vor.

Hergiswil, 23. Mä22021

Der Vorsitzende:

Der Protokollführer:

Silüo Napoli

Patrick lslerDer

ng ige Sti mmrechtsvertreter:

Dr

an von Segesser

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Anhang zum Beschlussprotokoll

Präsenz an der ordentlichen Generalversammlung vom 23. März 2021:

Zeitpunkt: 15:00 UhrAnwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter: Keine

Anzahl Stimmen / Nennwerte gemäss Handelsregister:

Aktien vertreten durch:

− anwesende Aktionäre / Drittpersonen

− den Unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Total vertreten Vertretene Stimmen in %

Namenaktien à nominal CHF 0,10
Anzahl Stimmen	Total Nennwert
67'077'452	6'707'745.20
0 57'539'476 57'539'476	0 5'753'947.60 5'753'947.60
85.78%	__________