Dow Jones hat von IRW-Press eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

Calgary, Alberta - 2. Juni 2021 - Saturn Oil & Gas Inc. ("Saturn" oder das "Unternehmen") (TSX.V: SOIL) (FWB: SMK) freut sich, die Berufung von Herrn Scott Sanborn zum Chief Financial Officer ("CFO") mit Wirkung zum 1. Juni 2021 ebenso wie eine geplante Konsolidierung (die "Aktienkonsolidierung") der ausstehenden Stammaktien von Saturn (die "Stammaktien") im Verhältnis von bis zu 20:1 (das "Konsolidierungsverhältnis") bekannt zu geben, wie es vom Board of Directors des Unternehmens (das "Board") nach eigenem Ermessen und vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden festgelegt werden kann.

Ernennung des Chief Financial Officer

Saturn freut sich, bekannt zu geben, dass Herr Scott Sanborn mit Wirkung zum 1. Juni 2021 die Rolle des CFO in Vollzeit und auf unbefristeter Basis übernehmen wird. Herr Sanborn verfügt über mehr als 14 Jahre Erfahrung in den Bereichen Finanzen, Kapitalmärkte und Rechnungswesen mit Schwerpunkt Öl und Gas. Zuletzt war er von November 2016 bis zu dessen Verkauf an Tourmaline Oil im Dezember 2020 als Corporate Controller des in Calgary ansässigen Unternehmens Jupiter Resources tätig. Davor war Herr Sanborn in verschiedenen Führungspositionen bei Energieunternehmen tätig, darunter Marquee Energy und Verano Energy, und arbeitete zuvor bei KPMG LLP. Herr Sanborn ist Chartered Professional Accountant und hat einen Bachelor of Commerce in Rechnungswesen an der University of Calgary erworben. Das Unternehmen freut sich, Scott im Team willkommen zu heißen und möchte Frau Wendy Woolsey, der scheidenden interimistischen Finanzchefin, für ihre bedeutenden Verdienste um Saturn in den vergangenen acht Monaten danken.

Begründung für die vorgeschlagene Aktienkonsolidierung

Das Hauptziel des Board von Saturn, eine Autorisierung zur Durchführung einer Aktienkonsolidierung anzustreben, besteht darin, eine größere Flexibilität bei zukünftigen Übernahmen und Finanzierungen zu erreichen, die das Unternehmen möglicherweise durchführen möchte. Insbesondere in Anbetracht der aktuellen Marktbedingungen ist das Management der Ansicht, dass es für die derzeitigen Aktionäre von Vorteil ist, wenn das ausgegebene Aktienkapital für zukünftige Investoren attraktiver wird. Darüber hinaus kann ein Anstieg des Handelspreises pro Stammaktie nach der Aktienkonsolidierung beim Handel mit den Stammaktien bestimmte Transaktionskosten für Investoren reduzieren.

Bei der Entscheidung, ob die Genehmigung zur Durchführung der Aktienkonsolidierung eingeholt werden soll, hat das Board auch eine Reihe anderer als relevant erachteter Markt- und Geschäftsfaktoren sowie die allgemeinen Kapitalmärkte und wirtschaftlichen Bedingungen berücksichtigt. Die geplante Aktienkonsolidierung ist Teil der Gesamtstrategie von Saturn, den Wert für die Aktionäre langfristig zu steigern und das Profil des Unternehmens im Hinblick auf sein weiteres Wachstum und seine Entwicklung zu schärfen.

Außerordentliche Versammlung

Saturn gibt bekannt, dass am 22. Juni 2021 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre des Unternehmens (die "Versammlung") stattfinden wird. Auf der Versammlung werden die Aktionäre gebeten, einen Sonderbeschluss (der "Beschluss zur Aktienkonsolidierung") zu prüfen und gegebenenfalls mit oder ohne Änderungen zu verabschieden, der eine Änderung der Satzung des Unternehmens autorisiert und genehmigt, um eine Aktienkonsolidierung der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien auf der Basis von einer (1) Nach-Konsolidierungs-Stammaktie für bis zu zwanzig (20) Vor-Konsolidierungs-Stammaktien durchzuführen, wie vom Board nach eigenem Ermessen festgelegt und wie im Management-Informationsrundschreiben von Saturn genauer beschrieben, das am 1. Juni 2021 auf SEDAR eingereicht wurde und vor der Versammlung an die Aktionäre versandt wird (das "Informationsrundschreiben").

Erforderliche Genehmigungen und Datum des Inkrafttretens

Um in Kraft zu treten, muss der Beschluss zur Aktienkonsolidierung mit mindestens 66 2/3 % der auf der Versammlung von den persönlich anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen Aktionären abgegebenen Stimmen genehmigt werden. Das Board empfiehlt den Aktionären, FÜR den Beschluss zur Aktienkonsolidierung zu stimmen, wie im Informationsrundschreiben dargelegt. Neben der Zustimmung der Aktionäre auf der Versammlung muss der Beschluss zur Aktienkonsolidierung auch von der TSX Venture Exchange (die "TSXV") genehmigt werden.

Unter der Annahme, dass die Aktionäre und die TSXV der Aktienkonsolidierung zustimmen, geht das Board davon aus, dass die Aktienkonsolidierung kurz nach dem Datum der Versammlung durchgeführt werden kann. In diesem Fall wird die Aktienkonsolidierung zu einem mit der TSXV abzustimmenden Datum in Kraft treten und vom Unternehmen per Pressemitteilung zu diesem Datum angekündigt.

Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen kann das Board of Directors nach eigenem Ermessen beschließen, die Aktienkonsolidierung nicht durchzuführen, selbst wenn der Beschluss zur Aktienkonsolidierung von den Aktionären auf der Versammlung genehmigt wird. Das Board of Directors wird weiterhin die Marktbedingungen und die Interessen des Unternehmens und der Aktionäre bewerten, bevor es die Aktienkonsolidierung, wenn überhaupt, durchführt.

Die wichtigsten Auswirkungen der Aktienkonsolidierung

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt hat Saturn 234.573.715 Stammaktien ausgegeben und im Umlauf, und nach Abschluss der zuvor angekündigten Privatplatzierungen (Einzelheiten hierzu finden Sie in den Pressemitteilungen vom 13., 17., 21. und 28. Mai 2021) wird das Unternehmen nach Umwandlung der bis zu 115.000.000 Zeichnungsscheine und 153.333.333 Special-Warrants, die in diesem Zusammenhang ausgegeben werden, voraussichtlich 502.573.715 Stammaktien im Umlauf haben. Nach Abschluss der Aktienkonsolidierung und unter der Annahme, dass (a) keine weiteren Stammaktien vor der Aktienkonsolidierung ausgegeben werden und (b) die maximal zulässige Aktienkonsolidierung von einer (1) Nach-Konsolidierungs-Stammaktie für zwanzig (20) Vor-Konsolidierungs-Stammaktien durchgeführt wird, beläuft sich die Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Nach-Konsolidierungs-Stammaktien auf ca. 27.828.687 (auf nicht verwässerter Basis). Darüber hinaus erwartet das Unternehmen die Ausgabe von insgesamt bis zu 268.333.333 Special-Warrants im Rahmen der zuvor angekündigten Privatplatzierungen mit und ohne Brokerbeteiligung. Nach der Konsolidierung wären diese Special-Warrants in 13.416.667 Stammaktien und 13.416.667 Warrants umwandelbar, die über einen Zeitraum von zwei Jahren ab dem Ausgabedatum zu einem Preis von USD3,20 pro Aktie ausgeübt werden können.

Die Umsetzung der Aktienkonsolidierung hätte keine Auswirkungen auf das gesamte Eigenkapital des Unternehmens oder andere Komponenten des Eigenkapitals, wie sie im Jahresabschluss von Saturn ausgewiesen sind, außer: (i) einer Änderung der Anzahl der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien; und (ii) einer Änderung der Anzahl der in Umlauf befindlichen Aktienoptionen und Warrants auf den Erwerb von Stammaktien des Unternehmens sowie deren relative Ausübungspreise, um die Aktienkonsolidierung widerzuspiegeln.

Die Aktienkonsolidierung wird den Anteil der Stimmen eines Aktionärs an der Gesamtzahl der Stimmen nicht wesentlich verändern; wenn die Aktienkonsolidierung jedoch vom Board durchgeführt wird, verringert sich die Gesamtzahl der Stimmen, die ein Aktionär bei zukünftigen Hauptversammlungen des Unternehmens abgeben kann.

Jeder sich aus der Aktienkonsolidierung ergebende Bruchteil einer Stammaktie wird auf die nächste ganze Zahl abgerundet, und ein solcher Anteilsbruchteil wird ohne Gegenleistung annulliert.

Der Name des Unternehmens wird im Zusammenhang mit der Aktienkonsolidierung nicht geändert und bleibt Saturn Oil & Gas Inc. Eine weitere Ankündigung zum Ablauf der Konsolidierung wird im Anschluss an die Versammlung erfolgen.

Über Saturn Oil & Gas Inc.

Saturn Oil & Gas Inc. (TSX.V: SOIL) (FWB: SMK) ist ein börsennotiertes Energieunternehmen und fokussiert auf die Akquisition und Entwicklung von unterbewerteten und risikoarmen Gebieten. Saturn strebt den Aufbau eines starken Portfolios mit Cashflow-Projekten in strategischen Regionen an. Risikoreduziere Gebiete und die kalkulierbare Umsetzung werden es Saturn ermöglichen, ein Wachstum der Vorkommen und Produktion durch anhaltende Einnahmen zu generieren. Saturns Portfolio ist der Schlüssel für Wachstum und bietet langfristige Stabilität für Aktionäre.

Kontaktadresse für Investoren & Medien:

Saturn Oil & Gas

John Jeffrey, MBA - Chief Executive Officer & Chairman

Tel: +1 (587) 392-7902

www.saturnoil.com

Hinweise für Leser

Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 02, 2021 16:38 ET (20:38 GMT)