SAP SE Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter
Unternehmen:
b. Vorsitzender der Boards of Directors der Pine Field Holding
- Limited, Cayman Islands, sowie ihrer 100%-igen
Tochtergesellschaften Pine Field Holding Limited, Hong Kong,
China, und Pine Field Ltd., Peking, China. Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder
deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor. Der
Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex anzusehen. II.
Dr. Rouven Westphal
Potsdam, Deutschland
* 14. September 1972
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland, und
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG,
Potsdam, Deutschland
Ausbildung
1997 Diplom in Maschinenbau an der Technischen Universität Hamburg-Harburg,
Deutschland
2005 Promotion in Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bamberg, Deutschland Beruflicher Werdegang
1997 - 2002 Accenture (vormals Andersen Consulting), Frankfurt am Main, Deutschland -
Unternehmensberater
2000 - 2002 N.B.A. Nordbayrische Business Angels GmbH, Nürnberg, Deutschland - Gründer
und Geschäftsführer
2003 - 2006 EXASOL AG (vormals exasol GmbH), Nürnberg, Deutschland - Mitgründer und
Geschäftsführer
2006 - 2012 Hasso Plattner Ventures GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland - Geschäftsführer
Seit 2012 HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland - Geschäftsführer der
Komplementär-GmbH
Seit 2015 Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland - Mitglied des Vorstands Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:
- Keine Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:
2)
- Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
- Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter
Unternehmen:
- Sharks Sports & Entertainment LLC, San José, Kalifornien, USA,
Beirat Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder
deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
Herr Dr. Westphal hat eine geschäftliche Beziehung zu Herrn Prof. Dr. Plattner, dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der SAP SE. Er ist Geschäftsführer der persönlich haftenden
und geschäftsführenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, des Investment
Office von Herrn Prof. Dr. Plattner, das sein privates Vermögen einschließlich seines
Anteilsbesitzes an der SAP SE verwaltet. Ferner ist Herr Dr. Westphal Mitglied des
Vorstands der gemeinnützigen Hasso Plattner Foundation, einer von Herrn Prof. Dr. Plattner
gegründeten, jedoch von ihm unabhängigen Stiftung. Die Stiftung hält SAP-Aktien in Höhe von
weniger als 3 % des Grundkapitals der SAP SE. Herr Prof. Dr. Plattner ist kein
kontrollierender Aktionär der SAP SE im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Kandidat ist daher nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG
Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Vorstand eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu erteilen, die im Wesentlichen
inhaltsgleich mit der bislang bestehenden, alsbald aber auslaufenden Ermächtigung vom 12. Mai 2016 ist.
Der Vorstand berichtet im Folgenden gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe, aus denen es ihm auch unter der neuen Ermächtigung möglich sein soll, in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der
Bericht des Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung. Außerdem ist er über die Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung zugänglich:
1. Neue Ermächtigung und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) bietet dem Unternehmen
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden Verzinsung, die mit
der vorgeschlagenen Ermächtigung erneut eröffnet werden sollen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE, auch den internationalen
Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
2. Bezugsrecht der Aktionäre Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) sind nach der Ermächtigung den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten (§ 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/
oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen all dieser Instrumente) an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen
von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die
SAP SE die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
3. Ausschluss des Bezugsrechts Der Beschlussvorschlag sieht jedoch die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre
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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
