folgenden Personen in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:
Dr. Qi Lu, Chief Executive Officer der MiraclePlus Ltd., Peking, China, wohnhaft in Peking, China, als Nachfolger von Frau Diane Greene für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung a) am 12. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, Dr. Rouven Westphal, Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, und Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, b) Potsdam, wohnhaft in Potsdam, Deutschland, als Nachfolger von Herrn Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, 6. berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird
damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020
sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil, beide abrufbar über die Internetadresse
www.sap.com/corporate-de/investors/governance
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer II (Angaben
zu Punkt 6 der Tagesordnung).
Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:
Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz
(SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 in der am 15. Juli 2019 geänderten Fassung
sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern.
Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun
Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und
Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus
folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE - bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96
Abs. 2 Satz 4 AktG - mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2021 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 10 Mrd. auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio. zu gewähren.
Diese Ermächtigung wird am Vortag der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2021 regulär auslaufen.
Der Vorstand hat von ihr bislang keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies während der überschaubaren
verbleibenden Laufzeit bis zum 11. Mai 2021 auch nicht mehr. Es wird daher vorgeschlagen, dass die
Hauptversammlung dem Vorstand eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit einer Laufzeit
von abermals fünf Jahren bis zum 11. Mai 2026 erteilt. Einer Aufhebung der bisherigen Ermächtigung bedarf
es nicht; diese wird vielmehr mit Ablauf des 11. Mai 2021 ohne Weiteres gegenstandslos. Aufzuheben ist
allerdings das mit der bisherigen Ermächtigung verbundene Bedingte Kapital I, das seinerseits mangels
Ausgabe von Instrumenten mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus der unterliegenden Ermächtigung vom 12.
Mai 2016 nicht mehr benötigt wird. An seine Stelle soll ein neues Bedingtes Kapital treten, das auf die
neue Ermächtigung zugeschnitten und mit ihr verknüpft ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von (aa) bis zu EUR 10 Mrd. mit einer Laufzeit von längstens dreißig Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio. nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der SAP SE abhängig sein. Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - soweit rechtlich zulässig und unter Begrenzung auf den entsprechenden von der Europäischen Zentralbank zum Zeitpunkt der Entscheidung über die Ausgabe festgesetzten Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben (bb) werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE (Gesellschaften, an denen die SAP SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) ausgegeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SAP SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE zu gewähren bzw. zu garantieren. Wandlungsrecht
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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)