auf die Schuldverschreibungen in den nachfolgend dargestellten Fällen vor: 


              a)            Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht

auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der

Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert

in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. 


              b)            Verwässerungsschutz mit Blick auf Schuldverschreibungen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht

der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs-

und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-

oder Optionsrechte als Aktionär zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern zu

diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle einer Ermäßigung des

Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht

dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. 


              c)            Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand soll darüber hinaus in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch ermächtigt

werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit

Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben

werden und so ausgestattet sind, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der

den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der

Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung

schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind

deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher

in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige,

möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an

diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die

Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum

sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet §

186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw.

Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) spätestens drei Tage vor Ablauf

der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko,

insbesondere ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung

der Anleihebedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei der Gewährung

eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine vollständige Platzierung

nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine alternative Platzierung bei Dritten jedenfalls mit

zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts

wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Änderung der Marktverhältnisse reagieren,

sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die

Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und

Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4

AktG über den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene

Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die

Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit

Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von

insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Bei dem Beschlussvorschlag

zu Punkt 7 der Tagesordnung soll für die Berechnung der 10 %-Grenze die Höhe des Grundkapitals zum

Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 über diese Ermächtigung oder - falls

dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der

Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich die 10 %-Grenze entsprechend

verringert, soweit vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 an andere

Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich

unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche

Verwässerung des Werts der Aktien verhindert. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert

erfolgt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach III. anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen

wird. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am

Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Soweit es der Vorstand in der

jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung

durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form

versichern, dass eine wesentliche Unterschreitung des Marktwerts nicht gegeben ist. Auch durch eine nicht

die Emission begleitende Bank oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen sonstigen

Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts

praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter

wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der

Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung

eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Wandel- bzw.

Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis

bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wie z. B. Zinssatz und

Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt.

Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in

Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren

Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien über

die Börse aufrechtzuerhalten. 


              d)            Übergeordneter Cap

Von allen vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand

mit Blick auf Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nur in einem solchen

Umfang Gebrauch machen, dass der Betrag darauf entfallender Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht

überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen

mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zusätzlich beschränkt. Die

Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden

Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10

%-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)