SAP SE
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber und im Fall der Ausgabe von auf den Namen lautenden
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
einzelnen Schuldverschreibung (nachstehend auch 'Teilschuldverschreibung')
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP SE. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP SE ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der
(cc) Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP SE während der Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (gg) verändert wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung des
Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung festgelegt werden.
Soweit sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden
können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum
Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der SAP SE berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der
Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP SE während der Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung festgesetzt oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (gg) verändert wird. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
(dd) Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich dabei aus
der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der SAP SE. Soweit sich Bezugsrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach
Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden können, sodass sich -
gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/
oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte
darf höchstens dreißig Jahre betragen.
Wandlungs- und Optionspflicht
Die Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder
das Recht der SAP SE vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der SAP SE zu gewähren. In diesen Fällen kann
der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis der
Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der zehn
(ee) Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw.
der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des unter lit. (gg) genannten Mindestpreises liegt. Der
Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine
Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der
Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei
Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen
Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Geldzahlung, Gewährung bestehender Aktien
Die Anleihebedingungen können festlegen, dass die Gesellschaft im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem
Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel
(ff) während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder
Optionsausübung entspricht. Der Durchschnittspreis ist dabei das
arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen
elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des
Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion
ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich
ermittelte Preis. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder
a) Optionspflicht nach Wahl der Gesellschaft statt neuen Aktien bereits (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
