S Immo : Corporate Governance Bericht 2020 (

Informationen zur ­ Corporate Governance: www.simmoag.at/cgk www.corporate-governance.at

Corporate-Governance-Bericht

1. Klares Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Der Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK) be- inhaltet Regeln sowie Grundsätze zu Transparenz und guter Un- ternehmensführung. Die S IMMO AG bekennt sich seit 2007 zum Österreichischen Corporate Governance Kodex. Dieser ist auf der Website des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance einsehbar. Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO AG erklären, unbeschadet der nachfolgend angeführ- ten Abweichungen samt Begründungen, die vollständige Be- achtung und Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK.

Abweichungen von C-Regeln:

Folgende C-Regeln des ÖCGK werden derzeit von der S IMMO AG nicht vollständig eingehalten:

C-RegelNr. 2: "Für die Ausgestaltung der Aktie gilt das Prinzip ,one share - one vote'."

Die 73.608.896 Stammaktien (zum 20.01.2020) der S IMMO AG sind grundsätzlich nach dem Prinzip "one share - one vote" ausgestaltet. Alle Aktien vermitteln grundsätzlich die gleichen Rechte. Insbesondere existieren keine Namensaktien mit be- sonderen Rechten, wie zum Beispiel zur Nominierung von Auf- sichtsratsmitgliedern, oder Vorzugsaktien. Die einzige Ein- schränkung bezüglich des mit sämtlichen Aktien verbundenen Stimmrechts besteht im Rahmen des in § 13 Abs. 3 der Satzung vorgesehenen Höchststimmrechts. Demnach ist das Stimm- recht jedes Aktionärs in der Hauptversammlung auf 15 % der

ausgegebenen Aktien be- schränkt. Hierbei sind die Aktien von Unternehmen, die miteinan- der einen Konzern im Sinne des § 15 AktG bilden, zusammenzu- rechnen, ebenso die Aktien, die von Dritten für Rechnung des

betreffenden Aktionärs oder eines mit ihm konzernmäßig ver- bundenen Unternehmens gehalten werden. Zusammenzurech- nen sind weiters Aktienbestände von Aktionären, die bei der Ausübung der Stimmrechte auf Grund eines Vertrags oder auf Grund abgestimmten Verhaltens gemeinsam vorgehen. Die Verankerung des Höchststimmrechts wurde am 03.05.2006 von der 17. ordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG be- schlossen.

C-RegelNr. 49: "Die Gesellschaft veröffentlicht im Geschäfts­ bericht Gegenstand und Entgelt von gemäß L-Regel 48 zustim- mungspflichtigen Verträgen. Eine Zusammenfassung gleich­ artiger Verträge ist zulässig."

Gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG bedürfen Verträge mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochter­ unternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht geringfügiges Entgelt verpflichten, der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Mitglied des Aufsichtsrats ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Gesellschaft hat zu marktüblichen Bedingungen Kreditverträge mit Unternehmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im Berichts- jahr Organfunktionen ausübten, abgeschlossen. Details und Entgelt dieser Vereinbarungen werden aus geschäftspolitischen und Wettbewerbsgründen nicht veröffentlicht.

C-RegelNr. 62: "Die Einhaltung der C-Regeln des Kodex hat die Gesellschaft regelmäßig, mindestens alle drei Jahre, durch eine externe Institution evaluieren zu lassen und über das Ergebnis im Corporate Governance Bericht zu berichten."

Die Gesellschaft lässt die Einhaltung der C-Regeln nicht durch eine externe Institution evaluieren. Vorstand und Aufsichtsrat er- achten die Beauftragung eines Unternehmens mit einer solchen Evaluierung für die Verhältnisse der Gesellschaft als nicht erfor- derlich.

2. Zusammensetzung der Organe

Vorstand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestand der Vorstand aus zwei Mitgliedern. Die Organübersicht im Kapitel Organe dieses Be- richts enthält nähere Informationen zu den Mitgliedern des Vor- stands sowie deren Ressortverteilung. Die Vorstandsmitglieder informieren einander regelmäßig über alle wichtigen Vorgänge und Geschäftsfälle und diskutieren den aktuellen Geschäftsver- lauf. Daneben pflegen die Vorstandsmitglieder einen ständigen Informationsaustausch mit den jeweils verantwortlichen Füh- rungskräften der Fachabteilungen.

Aufsichtsrat

Per 31.12.2020 bestand der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Die Organübersicht im Kapitel Organe gibt Informationen zu

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den Aufsichtsratsmitgliedern, ihren Funktionen, zur hauptberuf- lichen Tätigkeit sowie weiteren Aufsichtsratsmandaten.

Kriterien für die Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat der S IMMO AG hat gemäß C-Regel Nr. 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex folgende Krite- rien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder festge- legt:

Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jah- ren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der S IMMO AG oder eines Tochterunternehmens der S IMMO AG gewesen sein.

Das Aufsichtsratsmitglied soll zur S IMMO AG oder einem Tochterunternehmen der S IMMO AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang un- terhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Auf- sichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel Nr. 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.

Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der S IMMO AG, Beteiligter oder Ange- stellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.

Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in ei- ner anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der S IMMO AG Aufsichtsratsmitglied ist.

Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglie- der, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöri- ger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil, Onkel, Tante, Geschwister, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmit- glieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vorste- henden Punkten beschriebenen Position befinden.

Von den per 31.12.2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern haben sich alle Aufsichtsratsmitglieder für unabhängig im Sinne der C-Regel Nr. 53 und im Sinne der C-Regel Nr. 54 erklärt.

3. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Tätigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusam- menarbeit zwischen den beiden Gremien erfolgt auf Basis der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung.

Der Vorstand leitet das Unternehmen - seine Kompetenzvertei- lung ist in der Organübersicht dargestellt. Der Vorstand unter- richtet den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Belange der Ge- schäftsentwicklung und informiert ihn über strategische Überle- gungen. Gemeinsam verfolgen sie das Ziel, im Sinne einer

nachhaltigen Wertschöpfung und des beständigen Unterneh- menserfolgs das Unternehmen verantwortungsbewusst und langfristig ausgerichtet zu führen. Im Interesse des Unterneh- mens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Der intensive, kontinuierliche Dialog zwischen beiden Gremien bil- det die Basis dafür.

In den Aufsichtsratssitzungen werden die Geschäftsführung, die Finanzlage der Gesellschaft, die Strategie und Geschäfts- entwicklung sowie das Risikomanagement erörtert. Investitions- vorhaben ab einer bestimmten Wertgrenze unterliegen der ­Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Bis zum 12.10.2020 be- stand der Aufsichtsrat aus acht Mitgliedern, danach aus vier Mitgliedern. Seit 26.01.2021 besteht der Aufsichtsrat infolge der Entsendung von zwei Arbeitnehmervertretern aus sechs Mit­ gliedern.

Das Gesamtgremium hat aus seiner Mitte zwei Ausschüsse ge- bildet, welche nachstehend aufgelistet sind. Im Berichtsjahr 2020 fanden elf Aufsichtsratssitzungen - COVID-19-bedingt teil- weise als Präsenzveranstaltungen und teilweise via Telefon- bzw. Videokonferenzen - statt. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen persönlich oder via Telefon bzw. Videoschaltung teilgenommen. Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr vier Umlaufbeschlüsse im Auf- sichtsrat schriftlich gefasst.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Prüfungsausschuss

Die Rolle des Prüfungsausschusses besteht unter anderem in der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Arbeit des Abschlussprüfers, der Überwachung der Wirksam- keit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagement­ systems sowie der Prozesse der Abschluss- und Konzernprü- fung. Der Prüfungsausschuss besteht seit 15.10.2020 aus fol- genden Mitgliedern: Herr DI Rapf (Vorsitzender) und Herr Hager. Bis zum 12.10.2020 bestand der Prüfungsausschuss aus fol- genden Mitgliedern: Herr Mag. Dr. Rasinger (Vorsitzender), Herr Mag. Kerber, Herr DI Manfred Rapf und Herr Dr. Simhandl. Im Berichtsjahr tagte der Prüfungsausschuss zweimal.

Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten (Vergütungsausschuss)

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten hat die Kompe- tenz, Verträge mit den Vorstandsmitgliedern zu verhandeln, ab- zuschließen und zu ändern. Der Ausschuss für Vorstandsange- legenheiten besteht seit 15.10.2020 aus folgenden Mitgliedern: Frau Dr. Rest (Vorsitzende) und Herr Hager. Bis zum 12.10.2020 bestand der Ausschuss aus folgenden Mitgliedern: Herr Dr. Simhandl (Vorsitzender), Herr Mag. Kerber und Herr Mag. Dr. Rasinger. Im Jahr 2020 tagte der Ausschuss für Vorstands­ angelegenheiten zweimal. Darüber hinaus wurde ein Umlauf­

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beschluss im Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten schrift- lich gefasst.

Arbeitsausschuss

Bis zur Neukonstitution am 15.10.2020 war ein Arbeitsaus- schuss eingerichtet, welcher einzelne Zustimmungsbefugnisse des Aufsichtsrats bis zu einer bestimmten Wertgrenze ausübte, etwa beim An- und Verkauf von Liegenschaften bis zu einer ge- wissen Höhe. Der Arbeitsausschuss bestand bis zum

12.10.2020 aus folgenden Mitgliedern: Herr Dr. Simhandl (Vor- sitzender), Frau Mag. Besenhofer, Herr Mag. Kerber und Herr DI Rapf. Im Berichtsjahr tagte der Arbeitsausschuss einmal. Derzeit ist kein Arbeitsausschuss eingerichtet.

Der folgenden Tabelle können die individuellen Anwesenheiten der Aufsichtsratsmitglieder bei Aufsichtsrats- und Ausschuss­ sitzungen entnommen werden.

Anwesenheiten 2020 (Präsenzveranstaltung und via Telefon oder Videokonferenz)

								Ausschuss für
				Prüfungs­				Vorstandsangele-
		Aufsichtsrat		ausschuss		Arbeitsausschuss		genheiten
Dr. Karin Rest, EMBA	100 %
Christian Hager	100 %	100 %
DI Manfred Rapf	100 %	100 %	100 %
Mag. Hanna Bomba	100 %
Dr. Martin Simhandl	100 %	100 %	100 %	100 %
Mag. Franz Kerber	91 %	100 %	100 %	100 %
Mag. Dr. Wilhelm Rasinger	100 %	100 %			100 %
Mag. Andrea Besenhofer	100 %			100 %

4. Diversitätskonzept und Maßnahmen zur Förderung von Frauen

Vielfalt und Chancengleichheit bilden wesentliche Kernpunkte der Unternehmensphilosophie der S IMMO. Das Unternehmen hat sich zum Ziel gesetzt, den Frauenanteil in Führungspositio- nen kontinuierlich zu steigern, und bekennt sich ausdrücklich zur Förderung von Frauen. Die S IMMO AG achtet darauf, Frau- en bei der Besetzung von leitenden Positionen verstärkt zu be- rücksichtigen. Per 31.12.2020 lag der Anteil der weiblichen Ar- beitskräfte bei 54,3 % und der weiblichen Führungskräfte (exklu- sive Vorstand) bei 42,9 %. Darüber hinaus ermöglicht das Unternehmen flexible, an die Bedürfnisse der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter angepasste Arbeitszeitlösungen. Am Unterneh- mensstandort in Wien waren zum Stichtag 31.12.2020 30,0 % aller Angestellten teilzeitbeschäftigt. Bei der Zusammensetzung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird im Interesse der Gesellschaft auf das Vorhandensein größtmöglicher fachlicher Kompetenzen sowie internationaler Erfahrung Wert gelegt. Zu- dem achtet das Unternehmen bewusst auf eine vielseitige Zu- sammensetzung im Hinblick auf berufliche Qualifikation und Ausbildungshintergrund, unabhängig vom Geschlecht. Im Be- richtsjahr waren keine Frauen im Vorstand der S IMMO AG. Bei der Nachbesetzung des Vorstandsmandats von Herrn Mag. Vejdovszky bzw. bei der Mandatierung eines dritten Vorstands im ersten Quartal 2021 wurde dieser Umstand bedacht und der involvierte Berater explizit gebeten, weibliche Kandidatinnen zu

berücksichtigen. Leider ist es trotz eines gewissenhaften Pro- zesses nicht gelungen, den Frauenanteil im Vorstand der Ge- sellschaft zu erhöhen. Das Unternehmen bekennt sich weiterhin klar zu dem Ziel, mittelfristig Frauen in den Vorstand der Gesell- schaft zu mandatieren. Per 31.12.2020 betrug der Frauenanteil im Aufsichtsrat 50,0 %.

Ernst Vejdovszky       Friedrich Wachernig      Bruno Ettenauer

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Vorstand1

Mag. Ernst Vejdovszky

Vorstandsvorsitzender

Geboren: 30.10.1953

Bestellt bis: 30.06.2021

Erstmalig bestellt: 01.01.2001

Verantwortlich für: Finanzen, Unternehmenskommunikation, Investor Relations, Akquisition, Verkauf, Risk Management, Revision, Asset Management in Deutschland

Mag. Friedrich Wachernig, MBA

Mitglied des Vorstands

Geboren: 28.06.1966

Bestellt bis: 30.06.2024

Erstmalig bestellt: 15.11.2007

Verantwortlich für: Projektentwicklungen, Asset Management in CEE und Österreich, Recht, Compliance, Organisation, IT, Personal

Nach dem Studium der Betriebsinformatik an der TU Wien be- ginnt seine Karriere 1982 bei der Girozentrale, Wien. 1986 Grün- dungsvorstand der Sparkassen Immobilien Anlagen AG, Wien, (Vorläufer der Sparkassen Immobilien AG) und seit 2001 Mit- glied des Vorstands der S IMMO AG, Wien.

Weitere Mandate in inländischen Unternehmen: Aufsichtsratsmitglied Erste Immobilien Kapitalanlagegesellschaft m. b. H.

Nach dem Studium der Wirtschaftswissenschaften an der WU Wien 1993 Eintritt in die Eraproject GmbH, Wien. Verschiedene Aufbau- und Führungsfunktionen bei Strabag AG, Raiffeisen ­Evo­lution GmbH und Porr Solutions GmbH in mehreren osteuropä­ischen Ländern. Seit 2007 Mitglied des Vorstands der S IMMO AG, Wien.

1 Die Angaben beziehen sich auf den Zeitraum 01.01.-31.12.2020.

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Aufsichtsrat1

Name

(Geburtsjahr)

Seit 15.10.2020

Dr. Karin Rest,

EMBA (1972)

Christian Hager (1967)

DI Manfred Rapf (1960)

Mag.

Hanna Bomba (1978)

Bis 12.10.2020

Dr. Martin Simhandl (1961)

Mag. Franz Kerber (1953)

Mag. Dr.

Wilhelm

Rasinger

(†)

Mag. Andrea Besenhofer (1970)

Funktion

Vorsitzende des Auf- sichtsrats; Vorsitzende des ­Ausschusses für Vor- standsangelegenheiten

1. stellvertretender Vorsitzender­ des Auf- sichtsrats; Mitglied des Prüfungsausschusses; Mitglied des Ausschusses für Vorstandsangelegen- heiten
2. stellvertretender Vorsitzender­ des Aufsichts- rats; Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Vorsitzender des Auf- sichtsrats; Vorsitzender des ­Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten; Vorsitzender des Arbeits­ ausschusses; Mitglied des Prüfungsausschusses

1. stellvertretender Vor­ sitzender des Aufsichtsrats; Mitglied des Arbeitsaus- schusses; Mitglied des Prüfungsausschusses; Mit- glied des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten
2. stellvertretender Vor­ sitzender­ des Aufsichtsrats; Vorsitzender des Prüfungs­ ausschusses; Mitglied des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten

Mitglied des Arbeits­ ausschusses

		Erstbestel-		Aufsichts-
		lung (Ende		ratsmandate		Weitere Aufsichtsrats­
		der laufenden		in börsenno-		mandate in inländischen
		Funktions­		tierten Unter­		und ausländischen
Haupttätigkeit		periode)		nehmen		Unternehmen
Geschäftsführerin der					Vorsitzende des Aufsichts­­
				rats der Wien Holding
VAMED-KMB Kranken­					GmbH (seit 03.07.2017);
hausmanagement und	03.05.2018			Vorsitzende des Aufsichts­
Betriebsführungsges.		Flughafen	rats der ARWAG Holding­	AG
m.b.H. (seit 01.06.2020);	(Bestellt bis		(16.05.2019-29.09.2020);
Selbstständige Rechts­	zur o. HV im		Wien AG (seit	Wiener Stadtwerke­ GmbH
anwältin (bis 31.05.2020)	Jahr 2023)	30.04.2013)	(seit 16.04.2015)
Vorstandsmitglied der	23.06.2009
KREMSER BANK und	(Bestellt bis
­Sparkassen AG (seit	zur o. HV im
01.09.2008)	Jahr 2024)
					Vorsitzender des Aufsichts-
	08.06.2017			rats der Österreichischen
			Förderungsgesellschaft der
Selbstständiger Aktuar	(Bestellt bis			Versicherungsmathematik
zur o. HV im			GmbH (12.06.2014-
(seit über 30 Jahren)	Jahr 2022)			16.07.2020)
CEO der Huber Shop
GmbH (AT und DE - seit
20.10.2020); Geschäfts-
führende Gesellschafterin
bei Be Retail GmbH -
Unternehmensberatung	03.05.2018
(seit 02.02.2018); Owner			Erste Immobilien Kapital­
& Coach bei ­BeMySelf	(Bestellt bis
­Holistic Coaching (seit	zur o. HV im			anlagegesellschaft­ m. b. H.
01.12.2019)	Jahr 2023)			(seit 01.08.2019)
	24.06.2004			InterRisk Versicherungs-AG;
	(Bestellt bis		Ray Sigorta	InterRisk Lebens­
	zur o. HV im		versicherungs-AG;
	Jahr 2020)		AS	GPI Holding
	24.06.2004			Bankhaus Krentschker &
	(Bestellt bis
	zur o. HV im			Co AG; MCG Graz e.gen.;
	Jahr 2020)			Grazer Messe
	21.05.2010		Erste Group	Vorsitzender des Auf-
Vorsitzender des IVA -		sichtsrats der Friedrichshof
(Bestellt bis		Bank AG;	Wohnungsgenossenschaft;
Interessenverband für	zur o. HV im		Wienerberger	Gebrüder Ulmer Holding­
Anleger	Jahr 2020)		AG	GmbH
Projektleiterin Erste Group	12.06.2013
Konzern; Geschäftsfüh-
rende Alleingesellschaf-	(Bestellt bis
terin der Besenhofer Real	zur o. HV im
Estate GmbH	Jahr 2020)

Sonstige ­ Mandate

Vorstand in der Höller- Privatstiftung; Obmann der Schell Collection

Vorstand in der Besen­ hofer Privat­ stiftung

1 Die Angaben beziehen sich auf den Zeitraum 01.01.-31.12.2020.

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