33. ordentliche Hauptversammlung

Wien, am 01.06.2022

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der S IMMO AG zum Beschlussvorschlag der CPI PROPERTY GROUP S.A.

und Erstattung eines Beschlussvorschlags betreffend Abstimmungsempfehlungen (§ 108 Abs 1 AktG)

Vorbemerkungen

Die Aktionärin CPI Property Group S.A. ("CPIPG") stellte am 14.4.2022 ein Verlangen auf Einberufung einer außer- ordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG ("S IMMO" oder "Gesellschaft") gemäß § 105 Abs 3 AktG mit dem Tagesordnungspunkt "Änderung der Satzung in § 13". CPIPG begründete ihr Einberufungsverlangen damit, dass nach ihrer Ansicht das in § 13 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Höchststimmrecht einer posi-tiven Wertentwicklung der Gesellschaft und somit den Interessen sämtlicher Aktionäre entgegenstehe. Ziel der Hauptversammlung sei, das Höchststimmrecht ersatzlos aufzuheben und die Satzung der Gesellschaft entspre-chend abzuändern. Gleichzeitig gab CPIPG öffentlich bekannt, dass sie nach Aufhebung des Höchststimmrechts den Aktionären der S IMMO ein Pflichtangebot zu einem Mindestpreis von EUR 22,00 je Aktie cum Dividende unter-breiten werde.

In weiterer Folge kam es am 2.5.2022 zu einer Einigung zwischen CPIPG und der Gesellschaft, im Rahmen derer sich CPIPG verpflichtete, den Angebotspreis auf EUR 23,50 cum Dividende je Aktie der Gesellschaft zu erhöhen. Im Gegenzug dazu erklärte sich der Vorstand der Gesellschaft bereit, die Aufhebung des Höchststimmrechts in § 13

Abs 3 der Satzung der Gesellschaft zu unterstützen, um CPIPG zu ermöglichen, ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft zu legen. Mit dem um EUR 1,50 je Aktie erhöhten Preis von EUR 23,50 cum Dividende je Aktie wird den Aktionären der S IMMO nach Ansicht der Verwaltung eine faire Ausstiegsmöglichkeit eingeräumt.

Sowohl die Aufhebung des Höchststimmrechts als auch die Stellung des von CPIPG angekündigten Pflichtangebots stehen unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe der von CPIPG angestrebten Über-nahme in mehreren Jurisdiktionen. Die Aktionäre der S IMMO sollen in einer früher als ursprünglich geplant stattfin-denden ordentlichen Hauptversammlung am 1.6.2022 über die Aufhebung des Höchststimmrechts abstimmen; die Anmeldung der Eintragung der Satzungsänderung (Aufhebung des Höchststimmrechts) und die Eintragung der Satzungsänderung wird erst nach der kartellrechtlichen Freigabe der Übernahme durch CPIPG stattfinden.

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33. ordentliche Hauptversammlung

Wien, am 01.06.2022

Um die Abhaltung zweier Hauptversammlungen binnen kürzester Zeit zu vermeiden, erklärte sich der Vorstand der Gesellschaft bereit, die ursprünglich für 10.6.2022 geplante ordentliche Hauptversammlung auf 1.6.2022 vorzuzie-hen und über den von CPIPG geforderten Tagesordnungspunkt zu Beginn der Hauptversammlung abzustimmen.

In diesem Sinne präzisierte CPIPG am 3.5.2022 ihren Beschlussvorschlag vom 14.4.2022, der dem Aktionariat ge-mäß § 108 Abs 3-5 AktG ebenfalls offengelegt wird, und zog ihr Einberufungsverlangen einer außerordentlichen Hauptversammlung zurück.

Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

Das Thema der Aufhebung des Höchststimmrechts in § 13 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft stellte sich in den letzten Jahren mehrfach. Im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung im Juni 2021 sprach sich die Ver-waltung gegen die Aufhebung des Höchststimmrechts iW mit der Begründung aus, dass diese ohne ein aus Sicht der Aktionäre zufriedenstellendes Übernahmeangebot nicht gerechtfertigt sei. Dieser Grund, der im Jahr 2021 noch gegen die Aufhebung des Höchststimmrechts sprach, ist nun weggefallen. Dazu halten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft Folgendes fest:

Durch die erzielte Vereinbarung mit CPIPG, mit der sich CPIPG dazu verpflichtet hat, den Angebotspreis um EUR 1,50 auf EUR 23,50 cum Dividende je Aktie der Gesellschaft zu erhöhen, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Ansicht gelangt, dass den Aktionären damit ein Pflichtangebot mit fairem Angebotspreis und Aus-stiegsmöglichkeit gewährt wird. Die übernahmerechtliche Pflicht von CPIPG, ein öffentliches Angebot zu legen, setzt allerdings voraus, dass die Aktionäre in der Hauptversammlung das Höchststimmrecht aufheben und die Transak-tion von den Wettbewerbsbehörden genehmigt wird. Erst dann erlangt CPIPG Kontrolle iSd §§ 22 ff ÜbG, die sie zur Stellung des Angebots verpflichten.

Damit haben die Aktionäre der S IMMO folgende Handlungsmöglichkeiten: Lehnen sie ein Pflichtangebot der CPIPG ab, können Sie in der Hauptversammlung gegen die Aufhebung des Höchststimmrechts stimmen. In diesem Fall muss CPIPG weder ein Pflichtangebot legen, noch sonst den Aktionären der S IMMO eine Austrittsmöglichkeit ein-räumen. Wird das Höchststimmrecht aufgehoben, wird CPIPG mit der kartellrechtlichen Genehmigung den Aktio-nären der S IMMO das angekündigte Pflichtangebot zum Mindestpreis von EUR 23,50 unterbreiten. Gleichzeitig wird damit den Aktionären auch die Möglichkeit zur Entscheidung gegeben, ob sie nach Aufhebung des Höchst-stimmrechts aus der Gesellschaft zum Angebotspreis austreten wollen oder in der Gesellschaft verbleiben. Je nach-dem, welche Investmentziele Aktionäre verfolgt, kann es für diese durchaus sinnvoll sein, ihre Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots an CPIPG zu verkaufen und damit von seinem Ausstiegsrecht Gebrauch machen.

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33. ordentliche Hauptversammlung

Wien, am 01.06.2022

Dass Vorstand und Aufsichtsrat einen Angebotspreis von EUR 23,50 cum Dividende je Aktie der Gesellschaft für fair empfinden, hängt auch mit dem seit dem 31.12.2021 stark veränderten makroökonomischen Umfeld zusammen: So bestehen aufgrund der mit der seit Jänner voranschreitenden Zinswende und dem Ukraine-Konflikt erhebliche Risiken, welche sich bereits deutlich in der Bewertung von Immobiliengesellschaften auf den Börsen niedergeschla-gen haben, sodass nach Ansicht des Vorstands ein Risiko weiterer deutlicher Kursrückgänge besteht. Auch ist die Veränderung der Aktionärsstruktur in diesem Zusammenhang zu berücksichtigen. Vor diesem Hintergrund ist nach Ansicht des Managements der Gesellschaft die Herbeiführung einer Ausstiegsmöglichkeit für die Aktionäre zu einem Kurs von EUR 23,50 cum Dividende zum Preis der Aufgabe des Höchststimmrechts gerechtfertigt.

Vorstand und Aufsichtsrat werden im Rahmen des Übernahmeverfahrens getrennt zum dann bereits veröffentlichten Pflichtangebot gemäß § 14 ÜbG Stellung nehmen.

Empfehlung der Verwaltung

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft empfehlen, für die Aufhebung von § 13 Abs 3 der Satzung der Gesell-schaft im Sinne des Beschlussvorschlags von CPI vom 14.4.2022 idF 3.5.2022 zu stimmen.

Wien, Mai 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO AG

S IMMO AG

Friedrichstraße 10 1010 Wien

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S IMMO AG published this content on 11 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 May 2022 06:05:11 UTC.