S Immo : Beschlussvorschläge zu den restlichen Tagesordnungspunkten 3-9 (.pdf)

S IMMO AG Wien, FN 58358 x

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die 33. ordentliche Hauptversammlung

1. Juni 2022

• 1. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 13

  Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft empfehlen, für die Aufhebung von § 13 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft im Sinne des Beschlussvorschlags von CPI Property Group S.A. vom 14.4.2022 idF 3.5.2022 zu stimmen und verweisen dazu auf die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der S IMMO zu diesem Beschlussvorschlag.

• 2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2021 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses zum 31.12.2021 samt Konzernlagebericht, des Vor-schlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021

  Die Vorlage der vorgenannten Unterlagen dient nur der Berichterstattung der Hauptversammlung, weil der Jahresabschluss 2021 bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt worden ist.

• 3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

  Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung hat die Gesellschaft insgesamt 73.608.896 Stück Aktien ausgege-ben.

  Die Gesellschaft hält zum heutigen Tag 3.084.797 Stück eigene Aktien. Die Zahl an eigenen Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung jedoch noch ändern; eigene Aktien sind gemäß § 65 Abs. 5

  AktG nicht dividendenberechtigt. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien beträgt zum heutigen Tag sohin 70.524.099 Stück Aktien.

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Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung folgende Beschlussfas-sung vor:

Aus dem im Jahresabschluss der S IMMO AG zum 31.12.2021 ausgewiesenen verteilungsfähigen Bilanz-gewinn in Höhe von EUR 66.211.865,81 wird auf jede dividendenberechtigte Aktie der Gesellschaft eine Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet, und wird der hiernach ver-bleibende Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende ist am 13. Juni 2022 zur Zahlung fällig (Dividenden-Zahltag); Ex-Dividendentag ist der 8.

Juni 2022.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch ändern. Der Beschlussvorschlag wird in diesem Fall an die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung beste-hende Anzahl an dividendenberechtigten Aktien angepasst, wobei der Betrag der Dividende je Aktie un-verändert bleibt.

• 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

• 5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

• 6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

  Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Sinne der Empfehlung des Prüfungsausschusses, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzern-abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

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7.

Wahlen in den Aufsichtsrat

Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 läuft die Funktionspe-riode von Dipl.-Ing. Manfred Rapf als Mitglied des Aufsichtsrats ab.

Herr Christian Hager hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der der kom-menden ordentlichen Hauptversammlung zurückgelegt.

Gemäß § 8 Abs 1 der Satzung der S IMMO AG besteht der Aufsichtsrat aus bis zu zehn von der Hauptver-sammlung gewählten Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat sich bisher, dh nach der letzten Wahl durch die Hauptversammlung aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern, zusammengesetzt.

Es sind somit zwei Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, um die bisherige Mitgliederanzahl zu errei-chen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, beide Mandate zu besetzen, sodass sich der Aufsichtsrat nach der Wahl in der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 weiterhin aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mit-gliedern zusammensetzt.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des § 87 Abs 2a AktG und des Corporate-Governance-Kodex abgegeben.

Die S IMMO AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen.

Gemäß § 110 ArbVG wurden drei Mitglieder vom Betriebsrat in den Aufsichtsrat entsandt, und zwar zwei Männer und eine Frau.

Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 AktG gegen eine Gesamterfüllung der Quote wurde weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben, sodass es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteils gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

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Somit sind bei acht von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrats zumindest zwei Sitze im Aufsichtsrat jeweils mit Frauen bzw. mit Männern zu besetzen. Derzeit sind von acht Kapital-vertretern zwei Frauen im Aufsichtsrat vertreten, sodass das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG erfüllt ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Diplom-Kaufmann Steffen Ulrich Ritter, Geburtsjahr 1959, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung neu und Herrn Dipl.-Ing. Manfred Rapf, Geburtsjahr 1960, wie-der in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar in Übereinstimmung mit § 8 Abs 3 der Satzung bzw. § 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Die vorgeschlagenen Personen haben eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche eben-falls samt Lebenslauf auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, und insbesondere erklärt, dass

• 1. sämtliche Umstände im Zusammenhang mit § 87 Abs 2 AktG offengelegt wurden und nach Beurtei-lung des Vorgeschlagenen keine Umstände vorhanden sind, die die Besorgnis seiner Befangenheit begründen könnten,

• 2. der Vorgeschlagene zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt worden ist, ins-besondere zu keiner solchen, die gemäß § 87 Abs 2a S 3 AktG seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, und

• 3. keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl in nachstehender Weise an Wahlvorschläge gebunden. Vorschlä-ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorge-schlagene Person müssen spätestens am 24. Mai 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.

Dies gilt auch für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform spätestens am 20. Mai 2022 zugehen müssen, wobei hinsichtlich der Einzelheiten und Voraussetzungen für die Berücksichtigung von derartigen Wahlvorschlägen auf den Text der Einberufung verwiesen wird.

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• 8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständli-chen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gem § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen.

  Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergü-tungspolitik(§ 78aiVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

  Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzule-gen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).

  Dieser Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über den Vergü-tungsbericht und der Vergütungsbericht sind gem § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Haupt-versammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen.

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat der S IMMO AG haben am 10.05.2022 einen Vergütungsbericht gem § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gem § 108 Abs 1 AktG gemacht.

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, wie dieser auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich gemacht wird, zu beschließen.

• 9. Beschlussfassungen zur Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Veräußerung eige-ner Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches An-gebot, auch verbunden mit der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats da-bei auch das allgemeine Andienungsrecht und das Bezugsrecht bzw. die allgemeine Kaufmöglich-keit der Aktionäre auszuschließen sowie zur Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Auf-sichtsrats eigene Aktien einzuziehen unter Widerruf der derzeit bestehenden entsprechenden Er-mächtigungen und Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG im Zusammenhang mit dem Er-werb eigener Aktien

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