S Immo : Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 (.pdf)

32. ordentliche Hauptversammlung Wien, am 14.10.2021

S IMMO AG

Wien, FN 58358 x

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die

32. ordentliche Hauptversammlung

14. Oktober 2021

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2020 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses zum 31.12.2020 samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020

Die Vorlage der vorgenannten Unterlagen dient nur der Berichterstattung der Hauptversammlung, weil der Jahresabschluss 2020 bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt worden ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung hat die Gesellschaft insgesamt 73.608.896 Stück Aktien ausgegeben.

Die Gesellschaft hält per 17.09.2021 2.737.372 Stück eigene Aktien. Die Zahl an eigenen Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung jedoch noch ändern; eigene Aktien sind gemäß § 65 Abs. 5 AktG nicht dividendenberechtigt. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien beträgt per 17.09.2021 sohin 70.871.524 Stück Aktien.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung folgende Beschlussfassung vor:

Aus dem im Jahresabschluss der S IMMO AG zum 31.12.2020 ausgewiesenen verteilungsfähigen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 60.000.000,00 wird auf jede dividendenberechtigte Aktien der Gesellschaft eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet, und

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wird der hiernach verbleibende Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen. Die Dividende ist am 28.10.2021 zur Zahlung fällig (Dividenden-Zahltag);Ex-Dividendentag ist der 25.10.2021.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Sinne der Empfehlung des Prüfungsausschusses, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Wahl von bis zu vier Personen in den Aufsichtsrat

Mit Beendigung der 31. ordentlichen Hauptversammlung vom 12.10.2020 lief die Funktionsperiode von Dr. Martin Simhandl, Mag. Franz Kerber, Mag. Dr. Wilhelm Rasinger und Mag. Andrea Besenhofer als Mitglied des Aufsichtsrats ab.

Die Hauptversammlung vom 12.10.2020 hat weder die Verlängerung von Mandaten der genannten Personen beschlossen noch andere Personen in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat setzt sich daher derzeit aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und zwei vom Betriebsrat entsandten Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 8 Abs 1 der Satzung der S IMMO AG besteht der Aufsichtsrat aus bis zu zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat sich nach der zuletzt erfolgten Wahl von Mitgliedern in den Aufsichtsrat durch die 30. ordentliche Hauptversammlung am 14.06.2019 aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammengesetzt. In der kommenden Hauptversammlung wären nunmehr vier Mitglieder zu wählen, um diese Zahl wieder zu erreichen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, diese vier Mandate erneut zu besetzen, sodass sich der Aufsichtsrat nach der

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Wahl in der Hauptversammlung am 14.10.2021 wieder aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammensetzt.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der aktienrechtlichen Anforderungen abgegeben.

Die S IMMO AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen.

Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben, sodass es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

Von den vier Kapitalvertretern sind zwei Männer und zwei Frauen, von den zwei Arbeitnehmervertretern sind ein Mann und eine Frau. Das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wird daher derzeit erfüllt.

Um den Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG im Fall der Wahl von vier Kapitalvertretern durch die Hauptversammlung zu erfüllen, sodass der Aufsichtsrat nach der Wahl am 14.10.2021 aus acht Kapitalvertretern und zwei Arbeitnehmervertretern besteht, müssen dem Aufsichtsrat drei Frauen angehören.

Da dem Aufsichtsrat schon bisher drei Frauen angehören, wird das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG jedenfalls auch nach der Wahl in der Hauptversammlung vom 14.10.2021 erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Univ.-Prof. Dr. Ewald Aschauer, Geburtsjahr 1982,

Herrn Dipl.-Volkswirt,Dipl.-Jurist, Florian Beckermann, LL.M., Geburtsjahr 1976,

Herrn Mag. Christian Böhm, Geburtsjahr 1958, sowie

Herrn John Nacos, Geburtsjahr 1967

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar in Übereinstimmung mit § 8 Abs 3 der Satzung bzw. § 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

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Die vorgeschlagenen Personen haben eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche ebenfalls samt Lebenslauf auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, und insbesondere erklärt, dass

1. sämtliche Umstände im Zusammenhang mit § 87 Abs 2 AktG offengelegt wurden und nach Beurteilung des Vorgeschlagenen keine Umstände vorhanden sind, die die Besorgnis seiner Befangenheit begründen könnten,
2. der Vorgeschlagene zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt worden ist, insbesondere zu keiner solchen, die gemäß § 87 Abs 2a S 3 AktG seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, und
3. keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl in nachstehender Weise an Wahlvorschläge gebunden. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person müssen spätestens am 07.10.2021 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Dies gilt auch für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform spätestens am 05.10.2021 zugehen müssen, wobei hinsichtlich der Einzelheiten und Voraussetzungen für die Berücksichtigung von derartigen Wahlvorschlägen auf den Text der Einberufung verwiesen wird.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahres den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung in der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).

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Dieser Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht und der Vergütungsbericht sind gemäß § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der S IMMO AG haben in der Sitzung vom 10.09.2021 einen Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs 1 AktG gemacht.

Der Vergütungsbericht wird spätestens ab dem 23. September 2021 (21. Tag vor der HV) auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der S IMMO AG www.simmoag.at/hauptversammlungzugänglich gemacht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der S IMMO AG für das Geschäftsjahr 2020, wie dieser auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich gemacht ist, zu beschließen.

Abstimmungsempfehlung zu Aktionärsanträgen, die erst nach dem record date auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht oder erst im Laufe der Hauptversammlung gestellt oder geändert werden

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären vor, GEGEN alle Beschlussanträge von Aktionären zu stimmen, die erst nach dem record date der Hauptversammlung (das ist der 04.10.2021, 24:00 Uhr Wiener Zeit) auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht oder erst im Laufe der Hauptversammlung gestellt oder geändert werden.

Durch diese Stimmrechtsempfehlung soll sichergestellt werden, dass die Beschlussmehrheiten in der Hauptversammlung nicht durch unangekündigte Beschlussvorschläge oder Ad-hoc-Anträge von Aktionären beeinflusst werden, weil in vielen Fällen die besonderen Stimmrechtsvertreter zu diesen neuen Beschlussvorschlägen nicht mehr rechtzeitig Weisungen ihrer Aktionäre einholen können (Sicherung der Richtigkeitsgewähr der Willensbildung der Aktionäre). Dies ist auch zweckmäßig, weil sich alle Aktionäre in der als virtuelle Versammlung einberufenen Hauptversammlung durch besondere Stimmrechtsvertreter vertreten lassen müssen.

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