S IMMO : Corporate Governance Bericht 2022 (

Corporate-Governance-Bericht

1. Klares Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Der Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK) be-inhaltet Regeln sowie Grundsätze zu Transparenz und guter Unternehmensführung. Die S IMMO AG bekennt sich seit 2007 zum Österreichischen Corporate Governance Kodex. Dieser ist auf der Website des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance einsehbar. Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO AG erklären, unbeschadet der nachfolgend ange-führten Abweichungen samt Begründungen, die vollständige Beachtung und Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK.

Abweichungen von C-Regeln:

Folgende C-Regeln des ÖCGK werden derzeit von der S IMMO AG nicht vollständig eingehalten:

C-Regel Nr. 41: "Der Aufsichtsrat richtet einen Nominierungs-ausschuss ein."

Der Aufsichtsrat hat die Kompetenz zur Bestellung, Verlänge-rung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands. Dies zählt zu seinen Kernaufgaben. Die da- mit verbundenen Pflichten treffen

Informationen zur Corporate Governance:www.simmoag.at/cgkwww.corporate-governance.at

grundsätzlich sämtliche Auf-sichtsratsmitglieder zu gleichen Teilen. Daher sollten diese grund-sätzlich auch im gleichen Aus- maß an der Entscheidungsfin-dung beteiligt sein.

C-Regel Nr. 49: "Die Gesellschaft veröffentlicht im Geschäfts-bericht Gegenstand und Entgelt von gemäß L-Regel 48 zustim- mungspflichtigen Verträgen. Eine Zusammenfassung gleich­ artiger Verträge ist zulässig."

Gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG bedürfen Verträge mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochter-unternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht geringfügiges

Entgelt verpflichten, der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Mitglied des Aufsichtsrats ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Gesellschaft hat zu marktüblichen Bedingungen Verträge mit Unternehmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im BerichtsjahrOrganfunktionen ausübten, abgeschlossen. Details und Entgelt dieser Vereinbarungen werden aus geschäftspolitischen und Wettbewerbsgründen grundsätzlich nicht veröffentlicht. Geschäfte mit nahestehenden Rechtsträgern werden gegebe-nenfalls gemäß § 95a Abs 5 AktG auf der Website unterwww.simmoag.at/investor-relations/corporate-governance.htmlbekannt gegeben bzw. im Anhang, Kapitel 5.6. beschrieben.

C-Regel Nr. 62: "Die Einhaltung der C-Regeln des Kodex hat die Gesellschaft regelmäßig, mindestens alle drei Jahre, durch eine externe Institution evaluieren zu lassen und über das Ergebnis im Corporate Governance Bericht zu berichten."

Die Gesellschaft lässt die Einhaltung der C-Regeln nicht durch eine externe Institution evaluieren. Vorstand und Aufsichtsrat er-achten die Beauftragung eines Unternehmens mit einer solchen Evaluierung für die Verhältnisse der Gesellschaft als nicht er-forderlich.

2. Zusammensetzung der Organe

Vorstand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das Vorstandsteam der S IMMO AG neu aufgestellt. Der Vorstandsvertrag von Bruno Ettenauer wurde mit Wirkung zum 06.09.2022 einvernehmlich beendet. Der Vorstand bestand somit aus den beiden verblei-benden Vorstandsmitgliedern Friedrich Wachernig und Herwig Teufelsdorfer. Am 11.10.2022 wurde der Vorstandsvertrag von Friedrich Wachernig ebenfalls aufgelöst. Gleichzeitig wurde Holger Schmidtmayr in den Vorstand berufen. Per 31.12.2022 bestand der Vorstand demnach aus zwei Mitgliedern. Die Organübersicht im Kapitel Organe dieses Berichts enthält nähe-re Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands sowie deren Ressortverteilung. Die Vorstandsmitglieder informieren einander regelmäßig über alle wichtigen Vorgänge und Geschäftsfälle und diskutieren den aktuellen Geschäftsverlauf. Daneben pfle-gen die Vorstandsmitglieder einen ständigen Informations-austausch mit den jeweils verantwortlichen Führungskräften der Fachabteilungen.

Aufsichtsrat

Per 31.12.2022 bestand der Aufsichtsrat aus sechs Mitglie-dern - vier Kapitalmarktvertreter:innen und zwei Arbeitnehmer-vertreter:innen. Die Organübersicht im Kapitel Organe gibt Infor-mationen zu den Aufsichtsratsmitgliedern, ihren Funktionen im

Aufsichtsrat und gegebenenfalls in den einzelnen Aufsichtsrats- ausschüssen, zur hauptberuflichen Tätigkeit sowie weiteren

Aufsichtsratsmandaten.

Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat

SektorenMandat seitMandat bisImmobilien KapitalmarktThemenFinance

Executive ExperienceRechtESG

Karin Rest Martin Němeček Ulrich Steffen Ritter John Verpeleti

2018 2022 2022 2022

2023 2026 2026 2026

XX XXX XX(X) XXXX XX XX X

X XX XXX XX

XXX

XX

XX

XX

XXX XXX

X X

XX X X X(X)

Evaluierung der Aufsichtsratstätigkeit

Die S IMMO AG führt interne Evaluationen zur Aufsichtsrats-arbeit durch. Im Berichtsjahr führte der Aufsichtsrat eine Selbst- evaluierung mittels Fragebogen durch, mit dem Ziel, die Effizi-enz und Effektivität der Aufsichtsratstätigkeit zu überprüfen und in Folge Maßnahmen abzuleiten. Dabei wurden insbesondere die Zusammensetzung und Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie die Zusammenarbeit mit dem Vor-stand bewertet. Das Evaluationsergebnis zeigt, dass die Tätig-keit des Aufsichtsrats als gut bis sehr gut bewertet wird.

Kriterien für die Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat der S IMMO AG hat gemäß C-Regel Nr. 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex folgende Krite-rien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder fest-gelegt:

Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jah-ren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der S IMMO AG oder eines Tochterunternehmens der S IMMO AG gewesen sein.

Das Aufsichtsratsmitglied soll zur S IMMO AG oder einem Tochterunternehmen der S IMMO AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Auf-sichtsrat gemäß L-Regel Nr. 48 führt nicht automatisch zur

Qualifikation als nicht unabhängig.

Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der S IMMO AG, Beteiligter oder Ange-stellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.

Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der S IMMO AG Aufsichtsratsmitglied ist.

Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglie-der, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöri-ger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil, Onkel, Tante, Geschwister, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmit-glieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vorste- henden Punkten beschriebenen Position befinden.

Von den per 31.12.2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern haben sich drei der vier Kapitalvertreter:innen im Aufsichtsrat für unabhängig im Sinne der C-Regel Nr. 53 erklärt. Martin Němeček hat sich auf Grund seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied bei der CPI Property Group S.A. für nicht unabhängig erklärt.

3. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Tätigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusam-menarbeit zwischen den beiden Gremien erfolgt auf Basis der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung.

Der Vorstand leitet das Unternehmen, seine Kompetenzvertei-lung ist in der Organübersicht dargestellt. Der Vorstand unter-richtet den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Belange der Ge-schäftsentwicklung und informiert ihn über strategische Überle- gungen. Gemeinsam verfolgen sie das Ziel, im Sinne einer nachhaltigen Wertschöpfung und des beständigen Unter-nehmenserfolgs das Unternehmen verantwortungsbewusst und langfristig ausgerichtet zu führen. Im Interesse des Unter-nehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Der intensive, kontinuierliche Dialog zwischen beiden Gremien bildet die Basis dafür.

In den Aufsichtsratssitzungen werden die Geschäftsführung, die Finanzlage der Gesellschaft, die Strategie und Geschäfts-entwicklung, ESG-Themen sowie das Risikomanagement er-örtert. Investitionsvorhaben ab einer bestimmten Wertgrenze

unterliegen der Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Per 31.12.2022 bestand der Aufsichtsrat aus vier Kapitalmarkt-vertreter:innen und aus zwei Arbeitnehmervertreter:innen - in Summe aus sechs Mitgliedern.

Das Gesamtgremium hat aus seiner Mitte drei Ausschüsse ge-bildet, welche nachstehend aufgelistet sind. Im Berichtsjahr 2022 fanden neun Aufsichtsratssitzungen - teilweise als Präsenzveranstaltungen und teilweise via Telefon- bzw. Video-konferenzen - statt. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen persönlich oder via Tele-fon bzw. Videoschaltung teilgenommen (eine detaillierte Aufstel-lung über die Anwesenheiten im abgelaufenen Geschäftsjahr findet sich untenstehend). Darüber hinaus wurden neun Um-laufbeschlüsse im Aufsichtsrat und ein Umlaufbeschluss im Nominierungs- und Vergütungsausschuss schriftlich gefasst.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Prüfungsausschuss

Die Rolle des Prüfungsausschusses besteht unter anderem in der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Arbeit des Abschlussprüfers, der Überwachung der Wirksam-keit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagement-systems sowie der Prozesse der Abschluss- und Konzern-prüfung. Der Prüfungsausschuss bestand per 31.12.2022 aus folgenden Mitgliedern: Ulrich Steffen Ritter (Vorsitzender), Martin Němeček und Andreas Feuerstein (Arbeitnehmervertre-ter). Im Berichtsjahr tagte der Prüfungsausschuss dreimal.

Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten - Vergütungs­ ausschuss (seit 06.09.2022)

Das Aufgabengebiet des Ausschusses umfasst die Verhandlun-gen der Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie die Ver-gütungspolitik des Vorstands und des Aufsichtsrats. Per 31.12.2022 bestand der Ausschuss für Vorstandsangelegenhei-ten aus der Vorsitzenden Karin Rest und Martin Němeček.

ESG­Ausschuss

Der ESG-Ausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Angele-genheiten der Nachhaltigkeit sowie mit der sozialen, ökonomi-schen und ökologischen Verantwortung der Gesellschaft. Dazu zählen die Festlegung einer ESG-Strategie, der Umgang mit regulatorischen Anforderungen und die Befassung mit ESG-bezogenen Risiken. Die Ermittlung der Auswirkungen der Orga-nisation auf Wirtschaft, Umwelt und Menschen erfolgte im Jahr 2021 im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse gemeinsam mit unterschiedlichen Stakeholder:innen der Gesellschaft. Der ESG-Ausschuss bekommt im Rahmen seiner Sitzungen aus-führliche Darstellungen der ESG-Prozesse vom Vorstand und der verantwortlichen Führungskraft, hinterfragt diese kritisch und gibt bei größeren strategischen Entscheidungen seine Zu-stimmung. Der ESG-Ausschuss setzte sich zum 31.12.2022 ausfolgenden Mitgliedern zusammen: Karin Rest (Vorsitzende), John Verpeleti und Elisabeth Wagerer (Arbeitnehmervertreterin). Im Berichtsjahr 2022 tagte der ESG-Ausschuss zweimal. Die 2022 vom Vorstand beschlossene ESG-Strategie wurde dem ESG-Ausschuss vorab ausführlich präsentiert und anhand des Feedbacks des Ausschusses überarbeitet. Die Maßnahmen, die im Zuge dieser ESG­Strategie definiert wurden, werden von der verantwortlichen Führungskraft in enger Abstimmung mit dem Vorstand laufend dokumentiert, überwacht und im Rah- men der zumindest halbjährlich stattfindenden Sitzungen aus-führlich an den ESG-Ausschuss berichtet. Dieser hat die Kom-petenz, die laufenden Prozesse und Umsetzungsschritte auf Wunsch auch detaillierter zu kontrollieren.

Nominierungs­ und Vergütungsusschuss (bis 06.09.2022)

Bis zum 06.09.2022 gab es den Nominierungs- und Vergü- tungsausschuss. In seinen Aufgabenbereich fielen das Verhan-deln, Abschließen und Ändern von Verträgen mit Vorstands-mitgliedern. Er bereitete die Grundsätze für die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder vor und unterbreitete dem Gesamtaufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung freiwerden-der Mandate im Vorstand und Aufsichtsrat. Bis zu seinem Auf-gehen in den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten (Vergü-tungsausschuss) bestand der Nominierungs- und Vergütungs-ausschuss aus folgenden Mitgliedern: Karin Rest (Vorsitzende), Christian Hager (stellvertretender Vorsitzender bis 01.06.2022), Manfred Rapf (stellvertretender Vorsitzender seit 10.06.2022), Florian Beckermann (seit 10.06.2022) und Andreas Feuerstein (Arbeitnehmervertreter). Der Nominierungs- und Vergütungs-ausschuss tagte im Geschäftsjahr 2022 einmal.

Strategieausschuss (bis 06.09.2022)

Die Aufgabenbereiche des Strategieausschusses umfassten die Vorbereitung und Evaluierung von Entscheidungen der all-gemeinen Geschäftspolitik und die Vorbereitung von Entschei-dungen des Aufsichtsrats, die für die Gesellschaft strategisch bedeutsam sind. Zum Zeitpunkt der Auflösung am 06.09.2022 hatte der Strategieausschuss folgende Mitglieder: Karin Rest (Vorsitzende), Christian Hager (stellvertretender Vorsitzender bis 01.06.2022), Christian Böhm (stellvertretender Vorsitzender seit 10.06.2022), Florian Beckermann, Hanna Bomba, Ulrich Steffen Ritter (seit 10.06.2022) und Elisabeth Wagerer (Arbeit-nehmervertreterin). Der Strategieausschuss tagte im Geschäfts-jahr 2022 einmal. Die Aufgaben des Strategieausschusses wurden ab dem 06.09.2022 vom gesamten Aufsichtsrat über-nommen.

Anwesenheiten 2022 (Präsenzveranstaltung und via Telefon oder Videokonferenz)

Der folgenden Tabelle können die individuellen Anwesenheiten der Aufsichtsratsmitglieder bei Aufsichtsrats- und Ausschusssit-zungen entnommen werden.

1. Halbjahr 2022

Name

• E. Aschauer

• F. Beckermann (2. Stellv. seit 10.06.2022)

C. Böhm

H. Bomba

C. Hager (bis inkl. 01.06.2022) J. Nacos

M. Rapf (1. Stellv. seit 10.06.2022, vorher 2. Stellv.) K. Rest (Vorsitzende)

U. Ritter (seit 01.06.2022)

A. Feuerstein (Arbeitnehmervertreter)

H. Schmidtmayr (Arbeiternehmervertreter) E. Wagerer (Arbeitnehmervertreterin)

2. Halbjahr 2022

NameE. Aschauer

(bis inkl. 05.09.2022)

F. Beckermann

(2. Stellv. seit 10.06.2022 bis inkl. 05.09.2022)

C. Böhm (bis inkl. 05.09.2022)

H. Bomba

(bis inkl. 05.09.2022)

J. Nacos

(bis inkl. 05.09.2022)

M. Němeček

(1. Stellv. seit 06.09.2022)

M. Rapf

(1. Stellv. seit 10.06.2022 bis inkl. 05.09.2022)

K. Rest (Vorsitzende)

U. Ritter

(ab 01.06.2022 Mitglied, ab 06.09.2022 2. Stellv.)

J. Verpeleti (ab 06.09.2022)

A. Feuerstein (Arbeitnehmervertreter)

H. Schmidtmayr (Arbeitnehmervertreter bis inkl. 11.10.2022)

E. Wagerer (Arbeitnehmervertreterin)

ARS=Aufsichtsratssitzung ESG=ESG-Ausschusssitzung

StA 13.07. 2022

21.07. 27.07. 2022 2022

ARS ARS PA NomVA ARS ESG 17.02.2022 21.04.2022 21.04.2022 27.04.2022 10.06.2022 30.06.2022

ARSARSARS 06.09. 2022

ARSARS

15.09. 11.10. 11.10. 24.11. 24.11. 24.11.

2022 2022 2022 2022 2022 2022

NomVA=Nominierungs- und Vergütungsausschusssitzung PA=Prüfungsausschusssitzung StA=Strategieausschusssitzung

Kein Mitglied bzw. zu diesem Zeitpunkt noch nicht oder nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrats bzw. des betroffenen Ausschusses

PAARS

PAESG

4. Diversitätskonzept und Maßnahmen zur

Förderung von Frauen

Vielfalt und Chancengleichheit bilden wesentliche Kernpunkte der Unternehmensphilosophie der S IMMO. Das Unternehmen hat sich zum Ziel gesetzt, den Frauenanteil in Führungsposi­ tionen kontinuierlich zu steigern, und bekennt sich ausdrücklich zur Förderung von Frauen. Die S IMMO achtet darauf, Frauen bei der Besetzung von leitenden Positionen verstärkt zu berück-sichtigen. In der S IMMO Gruppe (exklusive Hotels im Eigen-betrieb) lag der Anteil der weiblichen Arbeitskräfte bei 53,0 % und der weiblichen Führungskräfte (exklusive Vorstand) bei 42,9 % per 31.12.2022.

Darüber hinaus ermöglicht das Unternehmen flexible, an die

Bedürfnisse der Mitarbeiter:innen angepasste Arbeitszeitlösun- gen. Zum Stichtag 31.12.2022 waren 18,2 % aller Angestellten teilzeitbeschäftigt.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Nominierung vor allem auf das Vorhandensein größtmöglicher fachlicher Kompetenzen sowie internationale Erfahrung. Zudem wird auf eine vielseitige Zu- sammensetzung im Hinblick auf berufliche Qualifikation und

Ausbildungshintergrund, unabhängig vom Geschlecht, sowie auf einen überwiegenden Anteil an unabhängigen Aufsichts-ratsmitgliedern und eine Berücksichtigung aller Aktionärs-interessen geachtet. Die Wahl der Aufsichtsratskandidat:innen erfolgt durch die in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktionär:innen.

Den gesetzlichen Anforderungen einer Frauenquote von 30 % folgend, müssen zwei Mitglieder des Aufsichtsrats weiblich sein. Diese Anforderungen erfüllte die S IMMO zum 31.12.2022.

Herwig Teufelsdorfer

Holger Schmidtmayr